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华星化工(002018)治理专项活动自查报告和整改计划的公告

  安徽华星化工股份有限公司

  治理专项活动自查报告和整改计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

  1、在董事会运作方面,公司已建立了四个专门委员会,但各专门委员会中外部

  专家资源的优势还没有得到充分的发挥。


  2、在透明度方面,对相关信息披露义务人的培训力度不够,不利于其掌握信息

  披露事项和标准并及时报告,《安徽华星化工股份有限公司信息披露制度》为2002

  年制定,没有及时进行更新。

  3、《安徽华星化工股份有限公司关联交易决策制度》为2002年制定,没有及时

  进行更新。

  4、《安徽华星化工股份有限公司募集资金使用管理办法》为2004年制定,没有

  及时进行更新。

  5、随着公司生产经营规模的不断扩大,需要进一步夯实财务基础工作。

  6、投资者关系管理工作有待于进一步加强。

  二、公司治理概况

  1、庆祖森先生与谢平先生作为控股股东依法行使出资人权利,依据相关法律法

  规参与公司经营活动,行为规范。公司已经基本建立了控股股东行为约束的长效机

  制。

  2、公司股东大会职责清晰,严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

  章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集、召开。

  3、公司董事会职责清晰,严格依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》

  等相关内部制度行使职权,全体董事(包括独立董事)能够切实履行职责。

  -1-

  4、公司监事会职责清晰,严格依据《监事会议事规则》等相关内部制度行使职

  权,全体监事切实履行职责。

  5、公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。

  6、公司建立了基本的内部控制制度,但未能制定《重大信息内部报告制度》、《对

  外担保制度》,同时对相关内部控制制度没有定期进行检查和评估,造成《信息披露

  管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》未能及时更新。

  7、公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人,

  基本不存在越权决策或不履行内部决策程序的事项。

  8、公司制定并严格执行信息披露管理制度,明确信息披露责任人,信息披露基

  本做到了真实、准确、完整、及时、公平,但是也存在对相关信息披露责任人的培

  训力度不够的问题。

  依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市

  公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等规定,公司建

  立了较为完善的治理结构并规范运作,实际运作中基本没有违反相关规定或与相关

  规定不一致的情况。

  三、公司治理存在的问题及原因

  1、在董事会运作方面,公司已建立了四个专门委员会,但各专门委员会在公司

  的生产经营过程中发挥的作用有限,特别是其中外部专家资源的作用尚未充分发挥

  出来。

  公司专门委员会成立于2003年3月25日,公司第三届董事会各专门委员会共

  召开1次会议,针对公司生产经营情况做出决定或建议1次。总体而言,公司专门

  委员会召开的次数有限,讨论议题范围较小,也没有形成有效的定期会议机制,导

  致董事会各专门委员会发挥的作用不尽如人意,特别是其中外部专家资源的作用受

  到限制。

  2、对相关信息披露义务人的培训力度不够,不利于其掌握信息披露事项和标准

  并及时报告。

  公司信息披露事项由董事会秘书领导下的证券投资部负责,为方便投资者与公

  司进行联系,公司证券投资部于2006年9月29日搬迁至江苏省南京市。由于搬迁

  原因,公司证券投资部人员尚未足额配备,工作任务繁重,导致对相关信息披露义

  -2-

  务人的培训难以安排,进而对信息披露造成一定的不利影响。

  3、《安徽华星化工股份有限公司信息披露制度》、《安徽华星化工股份有限公司

  关联交易决策制度》为2002年制定,《安徽华星化工股份有限公司募集资金使用管

  理办法》为2004年制定,未能及时进行更新。未制定《重大信息内部报告制度》、《对

  外担保制度》。

  由于公司上市后未能及时根据相关法律法规及公司发展的情况制定、修改相关

  的公司内部制度。

  4、公司存货--发出商品中部分规格明细账户曾出现负数。

  公司实施了ERP工作,由于员工在操作中工作疏忽,将同一规格产品以两个不

  同名称代码登记而导致。

  5、投资者关系管理工作有待于进一步加强。

  公司自上市以来一直积极开展投资者关系管理工作,并在监管部门的指引下逐

  步规范此项工作。目前公司成立了专门的组织,制订并根据监管部门的指引修订了

  《投资者关系管理工作制度》,从投资者关系管理的目的、原则和内容、投资者关系

  管理活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范,

  确保投资者关系管理工作的合规性和有效性。总体而言,公司的投资者关系管理符

  合证监会的相关要求,但是与完善的投资者关系管理仍然存在较大的差距,主要表

  现在:

  (1)多数情况下,公司的投资者关系管理是被动的,往往仅仅依据相关的制度

  进行,缺乏主动做好投资者关系管理的内在动力。

  (2)尽管公司设立了与投资者进行交流的多种方式,但是大部分情况下,公司

  与投资者间的关系还是单向的。投资者关系管理的主要形式还是表现在公司按照法

  律法规的规定进行信息披露活动。

  (3)投资者关系管理的内容较少,形式单一,主要是年报、中报、股东大会、

  董事会、监事会决议公告等法定的强制性信息。与投资者沟通的内容也局限在上述

  强制性信息范围内。

  上述缺陷的存在原因主要在于公司对投资者关系管理的概念没有完整的理解,

  未能充分认识到投资者关系管理对提高公司的核心竞争力的巨大作用。

  -3-

  四、整改措施、整改时间及责任人

  专项工作小组成员名单:

  第一责任人庆祖森

  领导小组庆祖森、谢平、李辉、周玉生、纪祖焕

  工作小组公司证券投资部、审计部、财务部、总经办成员

  针对自查过程中发现的问题,公司将采取如下措施进行整改:

  1、加强董事会专门委员会的建设,更加充分发挥董事会专门委员会作用,有计

  划地就公司战略、薪酬与考核、审计和提名等重大方面进行研究,并为委员会的工

  作提供必要的保障,充分发挥外部专家资源优势,真正对董事会科学、高效决策发

  挥作用,并进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。本项工作具有长期性,

  公司近期将着力研究有利于加强董事会专门委员会工作的制度建设。

  2、加强董事、监事、高管人员及相关信息披露义务人的培训工作,积极参加监

  管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习,提高董事、监事、高管人员及信息

  披露义务人的“自律”意识和工作的规范性。

  3、修订公司《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》,

  并制定《重大信息内部报告制度》、《对外担保制度》等公司治理主要文件。

  4、公司存货--发出商品中部分规格明细账户出现负数,公司已责令相关部门及

  时进行整改。同时,公司加强相关业务人员业务知识和技能的培训,加强对物资编

  码的管理并规范内部单据栏目填写及流转,做到同一产品同一编码,同一明细账户,

  加强各岗位业务人员的沟通,确保信息流的准确与顺畅。

  5、将投资者关系管理工作放到公司发展的战略层面进行计划,加强投资者关系

  管理工作,拓宽与投资者的沟通渠道,以多种方式与投资者进行沟通,提高投资者

  对公司的认同度。加强公司自愿性信息披露,进一步提高公司透明度。

  整改措施时间表及责任人

  1、加强专门委员会建设2007年7月庆祖森

  2、信息披露义务人培训及时参加相关培训庆祖荣

  3、内部治理文件制订、修改2007年7月李辉

  4、改进投资者关系管理2007年7月李辉

  -4-

  五、有特色的公司治理做法

  (1)创新股东大会投票机制:公司2007年4月17日2006年度股东大会依据

  《公司章程》和《安徽华星化工股份有限公司累积投票制实施细则》的规定,在选

  举公司第四届董事会、监事会成员过程中采用了累积投票制。此举有利于保护中小

  投资者的投资热情,符合资本社会化的原则。中小投资者在公司中的出资份额虽属

  少数,但从公司长远发展考虑,中小投资者的投资不可忽视。在保证公司控股股东

  的稳定性以及决策效率的同时,累计投票制的采用能够建立和增强对公司经营决策

  运作的股东制衡机制,进而控制企业经营风险。即通过在保证大股东对经营决策的

  话语权的同时,强化小股东代表行使对事关其切身利益的公司经营运作敏感事项的

  监督权,这样既可以保证效率,又能较好地控制风险。

  (2)公司注重扩大公司治理的范畴,在追求股东利益最大化的同时,充分尊重

  和维护利益相关者的权益,谋求各方利益的均衡。经过数年的努力,目前公司已与

  主要客户建立了良好的战略合作关系,客户将拥有的先进技术和管理方法持续地传

  授给公司,对公司改进生产、品质等内部管理制度起到极为重要的促进作用。客户、

  供应商等利益相关者参与公司治理有利于公司更加持续、稳定、健康地发展。

  (3)公司实施了以人力资本开发为核心的多方位的技术创新措施:通过制定科

  学规范的内部管理制度来统一决策层、管理层、作业层的行为,创造良好的研发软

  环境;通过投入大量研发资金,逐步改善并创造良好的研发硬环境;通过调整研发

  组织机构,实现资源的有效整合,提高机构运作效率;通过合理分配、竞争、晋升

  及奖惩措施,激发技术创新的热情;通过内部网上培训与技术交流、外聘专家讲座

  及现场交流等培训方式,实现研发人员实践与学习的良性循环。上述措施的有效实

  施及紧密结合,形成了公司发展的强大创新动力。

  六、其他需要说明的事项

  以上为本公司公司治理自查情况的汇报及近期主要整改事项,欢迎监管部门、

  广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正,公司接受公众

  评议的联系方式如下:

  1、联系人:李辉、庆祖荣、吴珩

  2、电话:025-84676708

  -5-

  025-84676208

  0565-5393908

  3、传真:025-84676708

  0565-5390578

  4、邮箱:002018@huaxingchem.com

  广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式,将相关评议意见和整改建议

  发至以下部门:

  深圳证券交易所电子邮箱:fsjgb@szse.cn

  广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下

  的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

  安徽华星化工股份有限公司董事会

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