西南合成(000788)公司治理自查报告和整改计划

　　西南合成制药股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　经公司第五届第十二次董事会审议，自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下不足：

　　（一）公司部分管理制度还需逐步修订和完善；

　　（二）公司内部控制体系建设还需继续深化和推广；

　　（三）公司部分资产独立性问题还需进一步解决；

　　（四）公司财务管理以及会计核算方面的管理意识需要继续提高；

　　（五）公司对相关法律法规、规章制度以及信息披露等方面的培训需要加强；

　　（六）公司在资本市场的创新力度还需进一步加强。

　　二、公司治理概况

　　公司自1997年6月16日在深圳证券交易所挂牌上市至今，一贯严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等有关法律、法规要求，不断致力于提高公司治理水平，健全现代企业制度，保护广大投资者利益。在中国证监会、深圳证券交易所、重庆证监局等相关监管部门的指导下，目前公司在法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》要求，也在信息披露、投资者关系管理等方面取得了一定的进步和成效：

　　（一）公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况。

　　1、业务方面

　　公司具有独立、完整的产供销体系，在生产经营活动中对大股东、实际控制人及关联企业不存在依赖关系。随着方正集团在医疗医药产业领域投入的不断增强，为整合集团产业资源，以达到优势互补、资源共享和降低经营成本的目的，公司历年与控股股东及关联企业均发生一定的关联交易，交易范围包括原、辅料、燃料动力、货物、劳务等。公司与关联方发生的关联交易均在协议框架内执行，不存在非经营性资金占用和损害中小股东权益的情形。

　　2、人员方面

　　公司设有专门负责劳动、人事和工资管理的职能部门，并严格按照公司《人事管理制度》等规定对员工进行考核，特别是对员工的任职资格进行严格审核，并对职务调动和任免工作进行严格管理，特别是确保工资和福利的独立性。

　　3、资产方面

　　公司拥有完整的生产系统、工业产权、非专利技术等项资产，公司的辅助生产系统和配套设施大部分为公司所有，小部分属于公司大股东重庆西南合成制药有限公司的配套设施，公司也按照公允价格有偿使用；

　　4、机构方面

　　公司当面的管理架构完全独立于大股东，相互之间不存在控制和隶属关系，生产、运营、销售、财务等职能部门均具有独立完整的业务及其自主管理能力；

　　5、财务方面

　　公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据新《会计准则》要求修订了内部财务管理制度，对分厂以及控股公司派驻财务机构进行管理。公司不存在和控股股东共用一个银行帐户的情况，并依法独立纳税。

　　（二）信息披露公开、透明。

　　公司严格按照有关规定履行信息披露义务，持续组织相关业务人员学习中国证监会、深圳证券交易所颁布的各项文件和通知，提高信息披露的主动性和业务能力，基本确保披露的真实、准确、完整和及时，维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）“三会”制度健全。

　　公司按照《上市公司治理准则》的要求和规定，不断建立和完善“三会”

　　（股东大会、董事会、监事会）等制度，基本确保“三会”的高效、规范运作以及科学决策，并对各项会议决议予以及时充分的披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司部分管理制度还需逐步修订和完善

　　公司目前已按中国证监会、深交所的有关规定对《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司治理方面制度进行了修订，但公司上市较早，在1999年募集资金也已投入完毕，故未制定募集资金管理制度。随着中国证监会不断加强对募集资金使用的监管，对上市公司募集资金的使用和管理颁布了诸多规范性文件，公司将据此建立募集资金管理制度。公司还将按深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，进一步地建立健全《投资者接待和推广制度》等制度文件。

　　（二）公司内部控制体系建设还需继续深化和推广

　　在逐步修订和完善了公司《内部控制制度》的同时，公司也极为重视内控体系建设工作，从而保障制度得以有效执行。公司对各项业务管理流程进行了细化，在公司管理层面上已初步建立起较为完善的内控体系和清晰、高效的管理流程。公司还结合医药企业的实际情况，加强了对不正当交易风险点的控制。因公司从

　　2006年开始分别投资设立了重庆方鑫精细化工有限责任公司和重庆方港医药有限公司，对公司管理提出更高的要求，因此公司在加强本公司内控体系建设的同时，还需要在控股公司层面予以深化和推广，防范经营风险。

　　（三）公司部分资产独立性问题还需进一步解决

　　2006年10月23日至10月27日，中国证券监督管理委员会重庆监管局对我公司进行了巡检，在巡检中指出：2002年，我公司原大股东西南合成制药总厂以土地、建筑物等抵偿占用公司资金12981.6万元；2004年，我公司与大股东重庆合成进行资产置，以房屋建筑物等固定资产置换大股东重庆合成的土地、新药证书等5972.55万元。两次关联交易中涉及的应进入我公司的五宗土地（共计10924.60万元）至今尚未办理过户，上述问题已于2007年3月31日予以公告披露。

　　（四）公司财务管理以及会计核算方面的管理意识需要继续提高

　　公司按照新《会计准则》及国家法律、法规有关规定，制定和完善了公司财务方面的内部管理制度，公司设有独立的财务会计部门，也建立了独立的会计核算体系，保证了财务管理水平的稳步提高。但相对于国内外优秀企业，公司在银行帐户的管理、存货管理、会计处理和核算方面还有一定的差距，在重庆证监局的指导下，公司也对银行存款、存货的核算及时性不足、费用挂账、收入确认等问题做了限期整改。公司也将加大对业务管理人员的培训，提高其管理意识，确保财务管理和会计核算的规范、及时和准确。

　　在资金管理与控制方面，公司已制定了《印章管理办法》、《应收帐款管理细则》等制度，整体上保障了公司资金运转的安全。但公司过去在资金管理过程中对风险环节的重视程度相对不足，导致公司在与部分单位的资金往来过程中，对资金划拨审批手续的审核、监督和控制力度有所不足。

　　公司曾经发生在接受公司控股股东重庆西南合成制药有限公司财务支持的事项上，存在先实施后审议的情形，主要是重庆西南合成有限公司为支持公司做大做强，在2007年期间给予公司无偿的资金支持，公司预计2007年接受资金支持总金额约4亿元。

　　（五）公司对相关法律法规、规章制度以及信息披露等方面的培训需要加强

　　随着国家证券市场改革的不断推进，《公司法》、《证券法》等法律、法规也不断进行完善并颁布实施，公司也非常重视对相关规定的学习，相关规定均及时通过书面或邮件形式通告公司董事、监事和高级管理人员，基本保证了信息披露工作的顺利进行。但由于公司相关部门管理人员对证券业务法规知识的关注、学习和认识尚有不足，导致公司对资产过户进展情况存在信息披露不完善情形。因此公司对管理人员的培训工作还需进一步加强。

　　（六）公司在资本市场的创新力度还需进一步加强

　　2006年4月，公司积极贯彻中国证监会等部门的政策精神，完成了股权分置改革，巩固了公司的市场基础、提升了公司市场形象。但公司自2003年重组以来，主要将精力放到笃实基础、调整产品结构、整合营销资源等方面，以稳健经营来保证公司的可持续发展，因此在资本市场的创新研究和实质运作有所欠缺。公司深刻认识到，上市公司应积极参与资本市场的变革和发展，通过资本运作和不断创新，从而逐步减少关联交易，促进公司做大做强，为投资者创造更多的回报。

　　四、公司的整改措施、整改时间及责任人

　　针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

　　（一）公司管理制度的修订和完善工作方面，公司已按照深圳证券交易所的规定在2007年6月30日之前完善修订了公司的《内部控制制度》、《信息披露制度》，建立《募集资金管理制度》和《投资者接待和推广制度》，并将上述制度提交公司第五届十一次董事会审议。公司还将根据经营管理和规范运作需要，进一步对相关管理制度进行适当完善，确保公司管理水平的逐步提高。

　　整改时间：2007年7月10日起

　　整改责任人：公司董事长戴泽宇先生、公司总经理李国军先生、公司董事会秘书杨帆先生

　　(二)内部控制体系建设深化和推广工作方面，公司将通过加大组织宣传力度和定期培训的形式，加快内控体系在整个公司管理系统内的深化，提高员工对相关制度的理解和认知，保证各项制度得以有效执行。各管理环节的职能部门及控股公司负责人应及时、定期将内部控制制度的执行实施情况向公司总经理汇报，公司总经理根据制度的推广和实施情况，可提议公司董事会继续完善内部控制制度。

　　整改时间：2007年7月10日起

　　整改责任人：公司董事长戴泽宇先生、公司总经理李国军先生、公司董事会秘书杨帆先生、各职能部门负责人、控股公司负责人

　　（三）公司部分资产独立性问题方面，公司已将资产过户问题于2007年3月

　　29日提交公司第五届八次董事会审议，并对产权过户办理进展情况予以补充公告。公司董事会已敦促公司内部有关部门，加强对相关法规的学习，同时积极与大股东及相关部门沟通，过户工作正加紧开展。

　　整改时间：2007年12月31日前完成

　　整改责任人：公司董事会和公司经营管理层共同负责进行。

　　（四）公司财务管理以及会计核算方面，公司的财务管理内部制度已根据国家相关规定不断进行完善和补充，并督促公司培训部门加强对财务管理人员的业务培训，提高管理人员的管理意识；同时公司还将进一步规范管理流程，注重相关业务部门和财务部门的信息沟通和衔接，保证财务核算的及时性，促使公司整个业务活动协调、有序、高效运行。

　　对资金往来的管理，公司已采取措施完善了资金划拨制度和业务流程，保障了资金的高效、安全运转。公司也将谨慎处理与其他单位的资金往来，强化资金往来进行规范管理，确保资金安全，避免发生任何有损公司利益的行为。

　　对接受重庆西南合成制药有限公司财务支持存在的先实施后审议的情况，公司已于2007年6月25日至29日将该事项提交公司第五届十一次董事会审议，并将按照规定提交公司2007年第二次临时股东大会审议。公司将敦促相关管理部门强化规范意识，做好经营计划和安排，并及时以议案的形式向董事会、股东大会提交审议，杜绝问题发生。

　　整改时间：2007年7月10日起

　　整改责任人：公司经营管理层负责进行。

　　（五）公司法律法规、规章制度及信息披露培训工作方面，公司针对资产过户事项的披露不完善的情况，对过户进展情况已进行了补充公告，公司还将按照《上市规则》履行后续的披露义务。公司将敦促公司培训管理等相关部门，重视对政策法规的及时整理、持续学习，并采取现场培训会、书面和邮件等多种形式提高董事、监事、高级管理人员对证券业务法规知识的理解和认识，确保信息披露的及时和完整。

　　整改时间：2007年7月10日起

　　整改责任人：公司董事会和经营管理层共同负责进行。

　　（六）公司资本市场创新工作方面，公司一方面将加强对当前资本市场的研究，学习借鉴国内外优秀企业的先进经验，认真学习证监会、交易所颁布的各项资本运作的相关规定；同时公司将在保持稳定发展的基础上，继续加强和深圳证券交易所、重庆证监局等监管部门的沟通，并及时将资本市场的新动向报公司董事会和经营管理层，积极开展组织资本创新运作的可行性分析工作。

　　整改时间：2007年7月10日起

　　整改责任人：公司董事会和公司经营管理层共同负责进行。

　　五、有特色的公司治理做法

　　（一）公司是以研制开发、生产销售原料和制剂产品的医药企业，在日常经营管理中面临诸多国家宏观政策压力和市场风险。对此，公司根据行业特点和实际情况，在内部管理上，重点加强了销售监管和财务监管，除在各分厂设立了派驻的财务部外，而且建立了总部财务部垂直管理的模式（包括财务人员的任免、调动、资金监控等）。公司还定期召开总经理办公会、经营协调会对各项工作予以协调和部署，对各项业务的经营情况、财务状况进行实时监控，取得了良好效果。

　　（二）公司坚持以方正企业文化为核心，继承合成优良传统弘扬“合力创新、成就未来”的企业精神，大力宣传“持续创新”和“方方正正做人、实实在在做事”的核心理念，公司借助公司内部刊物和局域网络平台，宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观，通过每年定期举办庆典晚会、合唱比赛、棋牌比赛、募捐活动等丰富多彩的企业文化活动形式，促进员工与企业在价值观、人生观和发展观的统一，营造方正的文化氛围，不断提升员工的归宿感和荣誉感，提升了公司良好的公众形象。公司还加强了学习型企业的系统建设工作，重视员工培训和职业规划管理，促进公司员工业务能力得以的不断提升，实现了公司连续四年的稳定持续发展。

　　（三）自2003年方正集团对公司重组以来，通过资源整合、产品结构调整的有效措施，保证了公司稳步发展的前提下，也保证了公司治理水平的逐步提高。公司现已建立符合公司实际情况的灵活的绩效评价体系，公司根据明晰的战略规划对不同的管理部门进行目标确认并予以细分，同时还根据市场形势和政策规定予以及时调整，使得公司自上而下均保持了整体目标的一致性，也有效避免了管理缺位的现象，从而保障了公司在完善治理结构等专项活动中的部门之间的协同性和执行力度，也为公司长远战略规划的逐步推进奠定了坚实基础。

　　五、其他重要说明

　　公司通过严格认真自查，认为公司目前已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会责任指引》等法律、法规，基本建立完善了公司治理结构，制订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作。

　　公司后期将根据自查计划积极落实整改，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，公司今后也将把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平相结合，促使公司治理结构不断完善，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。

　　西南合成制药股份有限公司董事会

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