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关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司的内部控制制度有待于进一步健全和完善。
2、公司治理机制建设有待于进一步强化。
3、公司尚未设立专门的法律和内审部门。
4、为了切实维护公司全体股东利益，保障信息披露工作的及时性，应加强与监管部门沟通。
5、公司应在董事会下增加设立提名委员会、审计委员会等专门委员会。
6、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。二、公司治理概况
公司于1998年在深圳证券交易所上市，2003年5月实施完成了以股权转让和资产整体置换为主要内容的重大资产重组。公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规章、规范的要求，完善公司法人治理结构，健全现代企业制度，规范公司运作。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发2004118号）、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字200515
号）及《上市公司章程指引》（2006年修订版）、《上市公司信息披露管理办法》
等文件、深圳证券交易所《股票上市规则》（2006修订版）、深圳证券交易所
《上市公司内控指引》（2006年）、和《上市公司信息披露工作指引》等文件的要求，经过全面自查，公司已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》、《经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外提供担保制度》、《关联交易管理决策规则》、《信息披露制度》和《募集资金专项存储与使用管理办法》。上述制度的制定，使公司建立了基本完善的治理结构和内部控制体系并规范运作，实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，主要表现为：
（一）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，不依赖控股股东和其它关联企业。
2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。除部分董事、监事以外，公司其它高管人员未在股东单位双重任职。
3、机构独立情况：公司的内设机构完全独立于控股股东，与控股股东的内设机构之间没有直接的隶属关系。
4、资产完整情况：公司拥有独立完整的研究开发支撑系统、生产系统和配套设施，独立的工业产权、非专利技术等资产。
5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（二）信息披露公开、透明。
公司按《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司制定并执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（三）“三会”制度基本健全。
公司建立完善了“三会”（股东大会、董事会、监事会）等制度，并按相关制度规范运作。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排；公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）能履行职责；公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事能履行职责。三、公司治理存在的问题及原因
1、公司的部分内部控制制度有待于进一步健全和完善。
自2003年公司重组恢复上市以来，公司逐步建立了包括会计核算制度、职能部门职责及工作流程、财务部门工作规范、商务计划管理政策、采购管理流程、实物资产管理政策、日常财务管理制度、财务内部控制、投资制度、募集资金项目管理等内部控制制度，但部分制度的制订时间较早，是与当时以电信运营商直销的业务模式相适应的，这与目前以企业行业市场为销售主体、以渠道和直销相结合的业务模式不适应，公司部分内部控制制度需要进一步健全和完善。
2、公司治理机制建设有待于进一步强化。
合理的内部治理机制是公司治理的基础。以股东大会、董事会和监事会为核心的，包含聘选、激励和监督三方面机制的公司内部制衡制度尚待完善。只有存在有效的内部治理机制，公司董事和相关高管才能积极履行其诚信和勤勉义务，才能自觉地为股东价值最大化作出努力。
内部治理机制只有在外部约束机制有效的情况下才能真正发挥作用。外部市场约束机制是推动公司改进和完善治理结构的强大动力。实践证明，竞争性的产品市场、发达的经理人才市场和高效的公司控制权市场的存在，以及来自社会公众、媒体、监管和司法机构的监督，是保障公司董事和高管尽职尽责，避免内部人控制的有效手段。
3、公司尚未设立专门的法律和内审部门。
公司虽然有完整的业务流程内控审批手续，但目前公司尚未建立专门的法律事务部，只设立法务岗位为公司日常经营活动中涉及的法律事务和规避法律风险等工作进行审核和控制，公司目前聘请了专业律师事务所担任公司的法律顾问工作，但是在涉及日常经营工作内容时，由于时间紧张等种种原因，公司与其沟通的机会比较少。
问题存在的原因主要是公司自重组以来，公司主要精力集中于改善公司的经营环境，寻找探索适合公司的主业发展方向，导致相关法务工作方面的内控制度的加强和完善未能及时提升。我们相信，伴随着公司内控制度的不断加强和完善以及公司领导对内控制度建设的重视和各项制度执行的不断强化，公司的法务工作内部控制制度必将更加完善。
目前公司未设立专门的审计部门，内部审计工作主要由兼职人员组成审计工作组，进行内部审计工作，其工作的独立性和人员的专业性都受到一定限制，并且不利于强化内部审计工作。
存在问题的主要原因是随着公司业务的不断发展，企业内部审计的工作重点已经从单纯的查错防弊向改善经营管理，提高经济效益转变。内部审计的工作范围扩大，不再局限于财务领域的审计，已经向业务经营领域和管理领域扩展。公司的机构设置和人员配置尚未能及时适应这种转变，导致内审工作的重要性未能及时充分发挥。
4、为了切实维护公司全体股东利益，保障信息披露工作的及时性，应加强与监管部门沟通。
公司作为通信制造企业，面对目前国内通信行业整体性的复苏以及投资者越来越关注公司运营的各个方面，市场上各种各样的传言经常会影响投资者作出理性的分析和判断。如何做好信息披露工作，是公司董事会主要面临的问题。在实际操作过程中，常会面临的问题还包括所选择的宣传方式是否存在有选择性披露信息等多方面的问题。
针对这样的问题，公司会逐步加强信息披露的及时性和严谨性，并且规范业务宣传口径，做到在不涉及敏感信息泄漏的情况下适当进行公司业务宣传。“适当、谨慎、全面”将是今后信息披露和业务宣传的指导方针。
5、公司还应在董事会下设立提名委员会、审计委员会等专门委员会。
根据中国证监会、原国家经贸委“证监发20021号”文联合发布施行的《上市公司治理准则》(以下简称《准则》)有关规定，上市公司应在董事会下设提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专业委员会。目前实际情况中公司董事会设立了战略委员会和薪酬与考核委员会，但审计委员会和提名委员会尚未设立，且已经设立的专门委员会目前由于工作条件的限制，董事会专门委员会的日常工作开展效率还不高。为完善公司治理，公司将在近期董事会中讨论设立以上专业委员会，以期最大化发挥各专业委员的专业能力。
6、公司尚需建立对董事、监事和高级管理人员等的激励与约束长效机制。
公司一直都在积极研究董事、监事和高级管理人员等的激励与约束问题，目前公司高级管理人员实行年薪制。公司是从事通信行业的高科技企业，人才竞争相当激烈，技术和作为技术载体的人才对公司的发展至关重要。国资委和中国证监会股权激励实施办法的出台，为公司建立和健全股权激励与约束机制提供了良好的外部环境和政策依据。公司将根据上述规范性文件的要求，积极研究公司股权激励计划。四、整改措施、整改时间及责任人
1、整改措施：完善公司内部现行财务制度和自部控制制度，强化制度的执行，对经营活动的潜在风险自查自纠。对现有的会计核算制度、职能部门职责及工作流程、财务部门工作规范、商务计划管理政策、采购管理流程、实物资产管理政策、日常财务管理制度、财务内部控制、投资制度、募集资金项目管理、分子公司业务管理等方面的制度进行补充和修订，严格制度的执行。对未执行完成的合同强化管理，对应收账款、预付账款、其它应收款逐笔核对，落实责任，降低资产损失的潜在风险。强化募集资金项目和非募集资金投资项目的过程监控，项目承担部门、投资管理部门和财务部门联合监控。将分子公司财务制度和资金管理全部统一到股份公司层面。
整改时间表：2007年8月31日前完成责任人：公司总经理
2、整改措施：建立以股东大会、董事会和监事会为核心的，包含聘选、激励和监督三方面机制的公司内部制衡制度。建立有效的内部治理机制，使公司董事和相关高管积极履行其诚信和勤勉义务，自觉地为股东价值最大化作出努力。加强经营管理层的市场化选择，制定先进的人才战略，改善公司治理结构，采取人力资源方面的多种应对措施，引进适合公司发展所需的人才。公司要在合适的时机，引进合适的人才，用于合适的岗位，为公司的市场经营和内部管理提升高度。公司计划通过体制创新，完善激励机制、发展机制和约束机制，营造富有公司特色的企业文化，形成一支具有开发实力和经营活力的核心团队，为公司发展做好人力资源储备，保持公司的人才优势。在技术人才方面，公司计划加大引进高级专业人才的力度，逐步形成一支由博士、硕士、学士组成的层次合理的技术开发队伍。在企业管理人才方面，公司通过内部培养和外部引进两种方式选拔具备现代企业管理知识和能力的高级人才。在营销人才方面，公司加强营销工程师的培养和高级营销人才的引进工作，打造一支营销能力出众的市场开拓队伍和服务意识强烈的客户服务队伍。
整改时间表：2007年6月30日以后的中长期工作责任人：公司董事会，公司总经理
3、整改措施：建立健全完善的公司法务内部控制制度。公司领导必须对法务内部控制给与充分的重视；切实解决法务工作与日常经营活动脱节现象和相关法务工作制度建设及完善部门建设或补充专业法律人才的问题，以便真正发挥法律风险防范的作用；成立独立于其他部门的审计专门部门，接受董事会下设审计委员会的工作安排，充分发挥内部审计工作职能及时解决公司日常经营中出现的问题。
整改时间表：2007年8月31日前完成责任人：公司总经理
4、整改措施：针对公司所处行业特点及热点问题，公司会逐步加强信息披露的及时性和严谨性，并且规范业务宣传口径，做到在不涉及敏感信息泄漏的情况下适当进行公司业务宣传。“适当、谨慎、全面”将是今后信息披露和业务宣传的指导方针。
整改时间表：2007年6月30日后中长期工作责任人：董事会秘书
5、整改措施：通过设立董事会领导下的提名委员会，规范公司董事及高级管理人员的产生，优化公司董事会及高级管理人员的组成，使董事会提名、任免董事、高级管理人员的程序更加科学；通过设立董事会领导下的审计委员会，使得内部审计工作在一定程度上独立于日常业务，将有利于内部审计职能的充分发挥和及时解决存在的问题。同时，完善的公司治理结构、健全的内控制度、股东和经理层的支持力度以及审计人员的业务素质都将有利于提高内部审计质量。
整改时间表：2007年8月31日前完成责任人：公司董事长，董事会
6、整改措施：目前公司层面尚未实施股权激励计划，公司将认真谋划、积极探索相关调研相关方案。由于公司属于国有法人控股公司，实施股权激励计划涉及到国有资产管理诸多问题，公司将结合自身实际情况，根据相关政策的精神要求逐步将其提上议事日程。
整改时间表：2007年6月30日后中长期工作。责任人：公司董事会、董事会秘书五、有特色的公司治理做法
1、公司目前13名董事会成员中有5名独立董事，占董事总数的38%，所有独立董事在任职期间，都承诺并实际确保了有足够的时间和精力履行职责，不受公司主要股东或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响。公司聘请的独立董事具备高素质的专业素养和职业操守，针对公司的实际情况提出很多建设性的意见和建议，为公司的规范运作和战略发展出谋划策，公司管理层充分听取和采纳公司独立董事的各项建议，力争在实际工作中予以贯彻落实，避免出现许多上市公司中存在的独立董事仅仅是花瓶和摆设的现象。
2、公司前5大股东之间持股比例差距不大，不存在“一股独大”的特点，主要股东是国有或国有控股企业，有利于在股东层面达成企业长期发展战略性目标；股权比例差距不大，使不同股东的利益能更多得到均衡。
3、当证券监管的相关法规规定出台时，公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱，以便及时了解与学习。
4、公司确立的组织结构是公司总部管理下的分公司、子公司及事业部的形式。目前公司拥有5家控股子公司，公司对其进行集中的股权管理，公司董事会办公室，财务部，商务部等负责具体的规范管理工作。公司对所有的控股子公司都比照上市公司的管理体系，按照现代企业制度的要求，建立健全了股东会、董事会和监事会，公司对各控股子公司执行统一的会计政策。公司对控股子公司施行集中统一的股权管理，取得了较好的经营业绩，提升了公司的核心竞争力，在通信行业内树立了较好的品牌形象。六、其他需要说明的事项
为便于听取投资者和社会公众对公司法人治理情况提出意见和建议，公司在
2007年7月10日至2007年7月31日期间接受公众评议，并设立如下专门沟通方式：联系人：王芊，肖湘涛联系电话：010-62301907
联系传真：010-62301900
联系邮件：gszl@gohigh.com.cn联系地址：北京市海淀区学院路40号研6楼(100083)。
综上，公司将根据证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，规范运作，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，在董事会的领导下，努力提高公司质量，不断地将公司做大做强。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
2007年7月2日
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