一致药业(000028)公司治理自查报告及整改计划

　　深圳一致药业股份有限公司

　　公司治理自查报告及整改计划

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司“三会”运作不尽完善，公司治理制度有待修订和补充。

　　2、公司存在一定程度的股东干预，独立性方面有需要改进的地方。

　　3、信息披露方面存在向大股东单独报送信息的情况，未公平对待所有投资者，有待规范。二、公司治理概况

　　公司总体上严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规章的要求规范运作，制定有“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经理层）议事规则和工作细则，并制定有《信息披露管理制度》和《投资者关系管理办法》。公司根据自身生产经营的实际情况，不断制定和完善了一系列管理规章和内控制度，并且贯彻执行情况良好。公司在建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构的过程中，不断探索科学的决策机制、执行机制和监督机制，有效维护了公司、股东、债权人的合法权益。三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司“三会”运作不尽完善，公司治理的制度急需健全和完善。

　　1、公司尽管对《章程》进行过必要的修订，但其中仍存在个别条款部分内容及表述与中国证监会《上市公司章程指引》有不一致的地方，有待重新修订。

　　2、独立董事制度不健全，主要表现在公司没有单独制定《独立董事工作制度》，而是将涉及独立董事工作制度的内容在《董事会议事规则》中一并进行规定。公司通过此次开展治理活动，单独制定《独立董事制度》。

　　3、董事会专门委员会的运作与作用有待规范和加强。2005年1

　　月公司四届董事会第五次会议审议批准设立战略发展、审计、薪酬与考核等三个董事会专门委员会，其中两名独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。公司在《董事会议事规则》明确了三个专门委员会的职责：战略发展委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。尽管三个专门委员会的职责分工明确，但公司没有另行制定三个专门委员会的工作制度，故实际运作有待加强和改善。同时，三个专门委员会组成人员并非全由董事担任，召集人并非全部由独董担任，与公司治理的有关规定不符，公司将借开展治理活动契机对专门委员会组成进行必要的调整并补充完善有关制度。

　　4、信息披露事务管理制度应尽快制定和实施。2002年1月公司第三届董事会第十三次会议审议通过《深圳一致药业股份有限公司信息披露管理制度》。在信息披露过程中，公司及相关人员能严格遵守和执行信息披露管理制度的规定。但由于2002版信息披露管理制度订立时间过久，其后未进行必要的完善，已不能完全适应公司实际和证券市场的发展要求。藉此次开展治理活动，遵照监管部门的要求并结合自身情况，公司已经重新制订了《信息披露事务管理制度》。

　　5、重大事项，特别是关联交易事项的报告、传递、审核、披露程序存在不足。

　　（1）本公司在2002年制定的信息披露管理制度，明确了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项，包括但不限于：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对重大事项，公司在信息披露事务管理制度中规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在具体工作中，绝大大部分重大事件能落实正常程序，但个别事件仍存在报告不及时、资料提交不到位的情形，须通过本次自查加以规范和整改。如本公司控股子公司国药控股广州有限公司向国药控股有限公司借入资金并支付资金占用费，以及控股子公司深圳致君制药有限公司与关联方四川抗菌素工业研究所签署了合作协议等关联交易事项未及时履行必要的报告程序和关联交易审批程序。对控股子公司的担保以及控股子公司对本公司的担保也存在个别审批流程不足，披露情况与汇总有偏差的情况。

　　（2）最近三年，公司与控股股东及其控股的其他关联单位的日常购销关联交易尽管履行了必要的决策程序，包括报经董事会审议、股东大会批准等程序，但仍存在不足。由于日常购销关联交易的必要性和持续性，公司出现了交易金额超过股东大会批准额度的情况，相关部门因无法及时获悉进度完成情况并作出预计后报董事会审批，故只能在事后，经年度审计确认，方将超额部分再次提交董事会及股东大会追认批准。

　　（3）对绝大多数关联交易的审议和表决，董事会中关联董事均能做到回避表决。但由于工作人员的疏忽和对关联董事概念理解的偏差，仍出现在个别关联事项的审议中，关联董事在决议上签署的情形。如：2004年8月10日，董事会三届二十八次会议审议《关于独立董事津贴的议案》中，时任独立董事未予回避有在决议上签署；以及

　　2005年4月18日，董事会四届六次会议审议《高管人员薪酬方案》中，关联董事未予回避有在决议上签署。

　　（二）公司存在一定程度的股东干预，独立性方面有需要改进的地方。

　　作为国有控股上市公司，出于确保国有资产保值增值，控股股东国药控股有限公司在履行股东义务、加强对下属公司的管理上，出现了对本公司一定程度的干预，与《上市公司治理准则》要求不相符合。如人员独立性方面受到干预：本公司控股子公司国药控股广州有限公司在2005年12月以前系控股股东国药控股有限公司的下属企业，

　　2006年1月本公司收购国药控股广州有限公司并完成产权过户。2006

　　年12月，国药控股有限公司发出通知聘任了国药控股广州有限公司

　　董事长、总经理。另外，按照国药控股有限公司的制度规定，本公司

　　财务部门负责人、内部审计人员的任职需要获得其确认。重大事项决

　　策独立性方面受到干预：按照国有资产管理规定，本公司在对外投资

　　以及企业产权处置等事项上亦需要获得控股股东和实际控制人的批

　　准。

　　（三）信息披露方面存在未公平对待所有投资者的情形，公司有

　　向控股股东定期报送财务报表以及报告其他重大事项，有待改进规

　　范。

　　控股股东出于合并报表的需要，要求公司定期报送财务报表；另

　　外，为强化对其属下所有控股企业的管理，控股股东要求本公司报告

　　其他重大事项。该等情况与信息披露公平原则不相符。公司将提请控

　　股股东严格限定报表使用范围和实行知情人员登记备案制度，防止内

　　幕交易。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　通过自查，公司发现了上述问题，针对该部分问题，公司制定

　　了后续整改计划，详细内容如下：

　　问题与缺陷整改措施整改时间责任人

　　1、修订《公司章程》2007年7月31日董事会秘书

　　2、制定《独立董事工作制度》2007年7月31日董事会秘书

　　3、修订《董事会议事规则》2007年7月31日董事会秘书公司治理

　　4、修订《监事会议事规则》2007年7月31日监事会召集人制度建设

　　5、修订《总经理工作细则》2007年7月31日总经理、办公室主任

　　6、制定《募集资金管理办法》2007年7月31日财务总监、董事会秘书

　　7、制定《信息披露事务管理制

　　2007年6月30日董事会秘书

　　度》

　　董事会专门委1、完善战略、提名、审计、薪

　　2007年8月31日董事长

　　员会酬委员会架构和组成人员

　　2、制定战略、提名、审计、薪

　　2007年7月31日董事会秘书

　　酬委员会工作细则

　　1、落实大股东接受财务报表的

　　2007年7月31日财务总监

　　人员范围，签订保密协议

　　信息披露2、完善内部重大事项报告流程2007年7月31日董事会秘书

　　3、加强对上市规则的学习和对

　　长期董事会秘书

　　治理准则的理解

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司董事会作为常设决策机构，向股东大会负责。按《公司法》、

　　《证券法》和《公司章程》、《董事会议事规则》规范履行职责，对公

　　司经营活动中的重大决策进行审议并做出决议，或提交股东大会审

　　议。

　　在重大事项决策方面，公司在《董事会议事规则》中明确了决策

　　程序和审批金额界限：包括风险投资的批准权限、投资（对外投资和

　　非对外投资）的批准权限、向银行申请授信及借款（短期借款和长期

　　借款）的批准权限、担保的批准权限、所属企业产权的处置权限、资

　　产损失核销的批准权限等等。规定具体明确，约束力高，可执行力强。

　　在经营管理决策方面，董事会授予总经理及经营班子生产经营管

　　理权，并实行总经理负责制。总经理采取逐级授权、分权、权责利相

　　结合的管理控制方法，对各业态板块实行目标经营责任制管理，并由

　　各板块将经营目标以预算形式分解落实到各经营单位。公司总部财

　　务、资金、审计、人事及行政等职能部门通过全面预算手段（经营预

　　算、费用预算）、发挥监督协调职能，对各业态板块进行控制和督导。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、本公司未在大股东附属财务机构存款。

　　2、本公司存在向控股股东、实际控制人报送未公开信息的情形。通过此次自查，公司正在积极协调控股股东和实际控制人进行规范整改。

　　3、公司近期正在接受深圳证监局的现场检查，公司及董事会将结合此次开展加强治理活动以及深圳证监局对公司的整改意见和社会各方的监督建议，进一步提高规范运作的意识，落实整改措施，提升治理水平。

　　二〇〇七年六月二十八日附件1：深圳一致药业股份有限公司关于治理专项活动的自查报告附件2：深圳一致药业股份有限公司《公司章程》与《上市公司章程指引（2006年修订）》对照自查情况说明附件1：

　　深圳一致药业股份有限公司

　　关于治理专项活动的自查报告

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局：

　　遵照中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字200728号），以及贵局的统一部署，深圳一致药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“一致药业”）对治理情况进行了认真自查，现将自查情况报告如下：

　　一、公司基本情况、股东状况

　　（一）公司的发展沿革、目前基本情况

　　本公司前身为深圳市益力矿泉水股份有限公司，系1986年8月2日在深圳市工商行政管理局登记注册成立，后经深圳市人民政府以深府办复(1993)356号文批准，于1993年2月1日经股份制改组注册变更的股份有限公司。1993年3月，经中国人民银行深圳分行批准，公司发行A股3,000万股(其中社会公众股1,650万股、内部职工股350万股和募集法人股1,000万股)，B股2,000万股，发行后公司股本为10,500万元。

　　2000年11月，公司与公司原大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》，以2000年8月31日为基准日，以公司原全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业的100%权益和部分物业及深圳市特发现代计算机有限公司51%的权益进行等值置换。2000年12月29日，公司2000年度第二次临时股东大会表决通过上述资产置换议案。资产置换交割日为2001年1月8日。2001年6

　　月18日，公司更名为“深圳一致药业股份有限公司”。

　　2004年2月18日，公司原大股东深圳市投资管理公司与国药控股有限公司签署了《股权转让协议》，公司原大股东将其持有的公司43.33%股权全部转让给国药控股。上述股份的过户登记手续已于2004年12月10日在中国证券登记结算有限公司办理完成，同时，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权（2004）525

　　号文及中国证券监督管理委员会以证监公司字（2004）94号文的批复，该部分股份的性质由国家股变更为国有法人股，公司的第一大股东变更为国药控股。

　　2006年4月公司进行股权分置改革，4月14日改革方案获得相关股东会议审议通过，4月28日股权分置改革对价方案实施完毕。

　　公司经营范围包括中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口业务(按深贸管审证字198号外贸企业审定证书经营)；三类一次性无菌医疗器械，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用高分子材料及制品，临床检验分析仪器及诊断试剂，医用缝合材料及粘合剂，口腔科材料，医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备，医用X射线附属设备及部件，医用超声仪器及有关设备，消毒和灭菌设备及器具，医用卫生材料和敷料。

　　公司的经营业态包括：医药批发（含医药纯销和商业调拨）、药品研发制造、医药连锁零售、医药物流配送。

　　（二）公司控制关系和控制链条，以及最终实际控制人

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　100％

　　中国医药集团有限公司

　　51％

　　国药控股有限公司

　　39.14

　　%深圳一致药业股份有限公司

　　（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

　　股权分置改革前的股本结构：

　　股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、未上市流通股份合计178,378,20061.90

　　%国家股－－

　　国有法人股124,864,74043.33

　　%社会法人股26,070,6609.05

　　%募集法人股27,442,8009.52

　　%境外法人持股－－

　　二、流通股份合计109,771,20038.10

　　%流通A股54,885,60019.05

　　%流通B股54,885,60019.05

　　%三、股份总数288,149,400100.00

　　%股权分置改革对价方案实施后的股本结构：

　　股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、有限售条件股份161,912,52056.19

　　%1、国家持股

　　2、国有法人持股112,786,38639.14

　　%3、其他内资持股49,126,13417.05

　　%其中：境内法人持股49,126,13417.05

　　%境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份126,236,88043.81

　　%1、人民币普通股71,351,28024.76

　　%2、境内上市的外资股54,885,60019.05

　　%3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数288,149,400100.00%截止2007年5月31日，部分有限售条件股东所持股份解冻后的股本结构：

　　股份数量（股）占总股本比例（%）

　　一、有限售条件股份121,935,43242.32

　　%1、国家持股

　　2、国有法人持股112,786,38639.14

　　%3、其他内资持股9,149,0463.18

　　%其中：

　　境内法人持股9,149,0463.18

　　%境内自然人持股

　　4、外资持股

　　其中：

　　境外法人持股

　　境外自然人持股

　　二、无限售条件股份166,213,96857.68

　　%1、人民币普通股111,328,36838.64

　　%2、境内上市的外资股54,885,60019.05

　　%3、境外上市的外资股

　　4、其他

　　三、股份总数288,149,400100.00

　　%控股股东情况：控股股东为国药控股有限公司（下称“国药控股”），国药控股成立于2003年1月，是由中国医药集团总公司（以其所属部分医药商业类企业作为出资，占注册资本的51%）与上海复星产业投资有限公司（以5.04亿元现金出资，占注册资本的49%）出资合作成立的大型医药商业流通企业。企业法人营业执照注册号：3101011023425；注册地址：上海市延安东路222号42层；法定代表人：郑鸿；注册资本：人民币1,027,953,725元；经济性质：有限责任公司；税务登记证号：国税310101746184344、地税310101746184344。经营范围主要包括：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品批发，国内贸易，经营各类商品和技术的进出口业务。

　　国药控股依托国药集团在国内的医药商业、流通网络优势，结合复星产业的资本、机制优势及强大的研发能力和医药工业背景，努力通过整合资源，加强财务监控、业务流程重组和资源优化配置等，实现商流、信息流、物流、资金流的高度统一，现已基本形成了覆盖全国主要大中城市商业及终端客户的一体化营销网络，是国内实力强、品牌优、网络全、成长快的具有国际竞争力的大型医药商业流通企业。

　　实际控制人情况：实际控制人为中国医药集团有限公司，成立于1998年，是国务院国资委直属管理的中央企业，注册资本为85，749万元，注册地址北京市海淀区知春路20号，法定代表人郑鸿，经营范围是医药企业受托管理、资产重组，医药实业投资项目的咨询服务，举办医疗器械的展览展销，中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。中国医药集团目前的核心业务为中、西药和医疗器械的生产经营、科研设计和投资。

　　（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

　　除本公司外，公司的控股股东国药控股还控股另一家上市公司——国药集团药业股份有限公司，国药集团药业股份有限公司主营业务包含药品批发业务，与本公司存在一定程度的同业竞争及一定数量的关联交易；由于本公司与国药集团药业股份有限公司在业务、资产、人员、机构、财务上均各自独立，相互间的关联采购与关联销售均按照市场原则定价，因此，其并未对公司治理和稳定经营产生重大影响及风险。

　　（五）机构投资者情况及对公司的影响

　　截止2006年12月31日，公司主要机构投资者情况如下：

　　股东名称持股比例持股总数

　　中国工商银行－博时精选股票证券投资基金1.06%3,049,634

　　PINPOINTCHINAFUND0.95%2,725,849

　　FORTSBANQUELUXEMBOURGS.A.0.85%2,438,283

　　裕阳证券投资基金0.76%2,200,000

　　景福证券投资基金0.74%2,144,678

　　中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金0.73%2,099,921

　　上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资

　　0.69%1,998,718

　　基金

　　交通银行-科瑞证券投资基金0.52%1,489,650

　　AJIA-LIGHTHORSECHINAGROWTHMASTERFUND

　　0.45%1,289,923

　　LIMITED

　　中国银行-易方达积极成长证券投资基金0.35%1,000,000

　　截止2007年3月31日，公司主要机构投资者情况如下：

　　股东名称持股比例持股总数

　　中国银行-易方达积极成长证券投资基金1.99%5,734,757

　　交通银行-科瑞证券投资基金1.58%4,566,506

　　中国工商银行－博时精选股票证券投资基金1.39%3,999,567

　　全国社保基金一零九组合1.19%3,441,997

　　中国平安人寿保险股份有限公司-分红-团险分红1.17%3,373,156

　　中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金0.87%2,500,000

　　HANGSENGCONSUMERSECTOR

　　0.78%2,234,780

　　FLEXIPOWERFUND

　　HFRHEAJIA-LIGHTHORSECHINAGROWTH

　　0.71%2,047,476

　　MASTERTRUST

　　AJIA-LIGHTHORSECHINAGROWTHMASTERFUND

　　0.68%1,971,856

　　LIMITED

　　中国工商银行-科翔证券投资基金0.62%1,776,707

　　本公司目前的机构投资者中，主要是基金，同时也包含有QFII，该等机构投资者有成熟的投资理念和对公司价值挖掘发现的能力，其持有公司股票说明公司的经营业绩已获得专业投资者的逐步认可；同时，机构投资者可以通过参与公司股东大会，为公司发展建言献策，这将有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。

　　（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

　　年修订）》予以修改完善。

　　三年来，公司根据自身实际情况先后对《公司章程》进行了两次修订，并分别于2005年4月18日和2006年5月22日召开的公司年度股东大会（2004、2005年）审议通过了《公司章程修正案》。本次自查期间，通过与证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》比对，发现《公司章程》中仍有部分条款在文字表述上与《章程指引》存在差异，自查小组已将该部分内容形成对比差异表（另附），待对《公司章程》进一步修订完善后，提交股东大会审议通过。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　一致药业最近三年股东大会一览表

　　是否有临时

　　会议通知会议召开决议公告

　　召集人提案或议案

　　发出日期日期日期

　　修改

　　2005年第一次临

　　2004-12-112005-1-132005-01-14董事会否

　　时股东大会

　　2004年度股东大

　　2005-04-202005-5-272005-5-28董事会否

　　会决议

　　2005年第二次临

　　2005-11-162005-12-202005-12-21董事会否

　　时股东大会

　　召开股权分置改

　　革A股市场相关2006-03-132006-4-142006-4-15董事会否

　　股东会议

　　2005年度股东大

　　2006-03-312006-5-222006-5-23董事会是

　　会

　　2006年临时股东

　　2006-12-122006-12-282006-12-29董事会否

　　大会

　　2006年年度股东

　　2007-04-112007-5-182007-5-19董事会否

　　大会

　　1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　是。公司历次股东大会均由董事会召集。董事会就召集股东大会事项形成决议，并发出会议通知。历次股东大会通知中均明确了股权登记日时间及参会资格、会议召开地点和召开日期，同时提示全体股东均有权参会，并且在报纸和网站上详尽披露了会议议案内容。

　　股东大会由董事长主持，在董事长因其他公务无法亲自主持的情况下，按本公司章程的规定，由其书面授权委托一名董事代为主持会议。为方便投资者参会，公司历次股东大会均在公司注册地办公楼举行。公司股东大会以记名表决的方式进行，会议设有专门的股东提问时间。股东表决票由律师、监事及小股东代表监票和计票，签字后公布结果。律师当场出具法律意见书，股东大会决议由参会董事签字，并且在会议结束次日及时发布股东大会决议公告。

　　2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是。公司历次股东大会的通知均提前30日以上在指定披露媒体发出，并特别列示授权委托书式样。会议召开时均由法律顾问依据公司发布的通知要求对参会股东及代理人的资格对照股权登记日的股东名册进行确认

　　3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

　　是。公司历次股东大会提案均由董事会审议并形成决议，符合法律、法规和

　　《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，做到了平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利。在每次股东大会现场会议上，均安排了充足的时间供中小投资者提问和发言，会议主持人及相关人员均对提出的问题进行了回应和说明。

　　对按照法规规定需要进行网络投票的股东大会，公司亦提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的投票和话语权。

　　4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

　　无。

　　5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

　　有。公司历次股东大会（含股改相关股东会议）除一次增加了临时提案外，均完全按照股东大会通知的要求审议会议议案。增加临时提案的股东大会具体情况为：

　　2006年3月31日，公司发布《关于召开2005年度股东大会的通知》的公告，

　　5月8日，公司收到第一大股东国药控股有限公司《关于修订深圳一致药业股份有限公司章程并提交2005年年度股东大会审议的函》，公司依据中国证监会颁布的

　　《上市公司章程指引》(2006年修订)》，拟就了《公司章程修正案》（具体内容已披露在巨潮资讯网站和深圳证券交易所网站上）。董事会同意按照《上市公司股东大会议事规则》的规定，将《公司章程修正案》补充提交公司2005年度股东大会审议。截止2006年5月15日，国药控股持有公司39.14%的股份，该提案人的申请以及增加临时提案的程序符合证监发200621号《上市公司股东大会规则》、证监公司字200638号《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》的有关规定。

　　6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　是。公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，由董事会秘书办公室妥善保存，历次股东大会会议决议由董事会秘书办公室和公司档案室分别保存，决议移交过程中均由交接登记和签字，保存规范安全。

　　股东大会决议均在股东大会召开的次日予以公告，信息披露充分、及时，从未发生过延迟披露的情形。

　　7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；

　　有。公司无刻意将重大事项绕过股东大会，但实际操作中仍存在个别先实施后审议的情况，如公司2005年度、2006年度日常关联交易，由于关联交易持续发生，经营管理部门未及时将实际履约情况报告董事会，董事会秘书办公室因而未能实时掌握有关超出股东大会批准额度的情况，只能在年度审计结束后，对于超出预计部分的关联交易金额，提交董事会审议后，将其已实施的交易金额补充提交公司股东大会追认。

　　为了改进此种状况，公司提出了整改方案，要求相关部门建立以季度、半年度为周期对关联交易发生额的审核报告机制，力求董事会对公司关联交易额能事先把握，并及时提交股东大会审批。

　　8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　无。

　　（二）董事会

　　1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

　　2006年12月12日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《董事会议事规则》，2006年12月28日，公司根据《上市公司章程指引（2006年修订）》及《公司章程》，对《董事会议事规则》进行了重新修订，并在2006年临时股东大会上获得了通过。

　　公司没有单独制定《独立董事制度》，而是将涉及独立董事工作制度的内容在《董事会议事规则》中一并规定。公司将在此次自查和整改中，单独制定《独立董事制度》。

　　2.公司董事会的构成与来源情况；

　　公司董事会的董事来自公司、控股股东和外部，具体如下：

　　任职起始任职终止来源

　　姓名职务性别年龄

　　日期日期

　　陈为钢董事长男482005-01-132007-09-28控股股东

　　吴爱民董事男372005-01-132007-09-28控股股东

　　左杰董事男352005-01-132007-09-28控股股东

　　施金明董事、总经理男392005-01-132007-09-28控股股东

　　尹聚民董事男582004-09-282007-09-28公司

　　邹峻董事男352004-09-282007-09-28公司

　　陈舒独立董事女522004-09-282007-09-28外部

　　隋广军独立董事男452004-09-282007-09-28外部

　　彭娟独立董事女422004-09-282007-09-28外部

　　3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；

　　董事长陈为钢先生，工商管理硕士，高级经济师，1976年4月起在中国医药集团上海公司工作，先后任企管办科员、团委委员、总经办副主任、主任、业务部经理、总经理助理、副总经理等职；1998年12月至2003年1月任中国医药集团上海公司党委书记、总经理；2003年1月起任国药控股有限公司党委书记、总经理；2006年2月起担任中国医药集团总公司副总经理，接受国家国资委和中国医药集团总公司的监督。

　　自2005年1月起，除在本公司担任董事长外，陈为钢先生尚在国药控股之子公司国药控股国大药房有限公司、国药集团医药物流有限公司、国药控股北京华鸿有限公司任法定代表人。

　　公司建立了相对完善的“三会”治理机制和架构，董事长透过董事会行使职权，在董事会上与其他董事一样，执行一人一票的表决制度，董事长同样接受股东大会、监事会的监督。

　　4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；

　　是。公司董事的提名及任职遵循《公司章程》的相关规定：“第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

　　2004年9月28日，公司召开2004年第一次临时股东大会选举产生了第四届董事会董事成员。2004年12月9日，公司第四届董事会董事长郑宏杰先生、董事苏彦伟先生、袁雪萍女士因工作变动申请辞去董事职务。经公司董事会四届四次会议提名，并于2005年1月13日召开的2005年第一次临时股东大会审议通过，补选陈为钢先生、吴爱民先生、左杰先生为公司第四届董事会成员。

　　本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。

　　作为国有控股上市公司，大股东在派出其代理人时，均以书面推荐函的形式向本公司董事会推荐，并未直接任命。所推荐的董事候选人均由董事会审核并报股东大会批准后方开始履行职责。

　　5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

　　最近三年，公司第四届董事会共召开了16次会议，每次董事会会议的实到董事与应到董事相一致，公司全体董事忠实、勤勉地履行职责，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

　　董事在董事会召开时若因公务等原因未能亲自到会，均能授权委托其他董事代为出席会议并行使权利，董事会秘书办公室已将其授权委托书一并存档。

　　6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　公司现任的9名董事专业水平、各自分工及公司重大决策中体现的专业作用分述如下：

　　董事长陈为钢先生（简历如前），具有长期丰富的企业经营管理经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。

　　董事——吴爱民先生，大学本科，会计师，1992年8月起先后任苏州资产评估事务所高级经理、江苏仁合资产评估公司合伙人、徐州维维食品饮料股份有限公司财务总监、投资中心经理等职；2003年7月至今先后任国药控股有限公司财务总监、副总经理。2005年1月起任本公司第四届董事会董事，是公司重大决策尤其是投资决策方面的重要参与者。

　　董事——左杰先生，工商管理硕士，经济师，1993年7月起在上海市第一百货商店股份有限公司工作，历任第一百货董事会证券事务代表、财务证券部副经理、投资公司总经理、第一百货东楼总经理助理等职；2003年5月至今任国药控股有限公司投资规划部副部长、部长。2005年1月起任本公司第四届董事会董事，具有丰富的上市公司资本运作和投资规划经验，是公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

　　董事、总经理——施金明先生，大学本科，1995年3月起，先后任中国医药

　　（集团）广州公司粤兴公司经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003年4月至今先后任国药控股广州有限公司总经理、董事长；2004年2月起任本公司总经理，2004年9月起任本公司第四届董事会董事，具有丰富的企业经营管理经验，全面负责公司的日常经营管理，是公司重大决策尤其是经营管理决策方面的重要参与者。

　　董事——尹聚民先生，会计师，1994年至1996年任深圳市宝安区宝永会计师事务所项目经理；1996年至今任深圳市宝安区石岩镇投资管理公司总会计师、财务总监职务；2004年9月起任本公司第四届董事会董事，是公司重大决策尤其是关联交易决策方面的重要参与者。

　　董事——邹峻先生，大学本科，1997年10月至2001年5月在深圳市韬显实业有限公司任副经理；2001年5月至今任深圳网纵实业有限公司执行董事；

　　2004年9月起任本公司第四届董事会董事，具有丰富的上市公司资本运作和公共关系管理经验，是公司重大决策尤其是并购决策方面的重要参与者。

　　独立董事——陈舒女士，大学本科，曾在陕西省黄陵县人民法院任干部、法院秘书、审判员、副院长等职，1985年10月起在广州市荔湾区律师事务所任主任、荔湾区司法局副局长；1995年1月起在广州市律师事务所任合伙人、主任；1996

　　年2月起在广州金鹏律师事务所任合伙人、主任；2002年3月至今任广州市律师协会秘书长，同时兼任中华全国律师协会副会长、广东省律师协会副会长职务，是第十届全国人大代表；2004年9月起任本公司第四届董事会独立董事，具有丰富的法律知识与实践经验，是公司重大决策尤其是并购法律事务和管理决策方面的重要参与者。

　　独立董事——隋广军先生，博士，教授，博士生导师。曾任暨南大学特区港澳经济研究所副所长、暨南大学企业管理系主任、管理学院常务副院长、暨南大学管理学院院长、暨南大学东方思维企业管理研究中心主任、MBA教育中心主任、应用经济学博士后流动站站长等职务；现任广东外贸外语大学副校长；2004年9

　　月起任本公司第四届董事会独立董事，具有深厚的管理理论，是公司重大决策尤其是管理决策、关联交易决策的重要参与者。隋广军先生因个人原因已于2007

　　年4月辞去独立董事职务。

　　独立董事——彭娟女士，副教授，专业研究方向为财务战略与管理、营销审计、金融营销。1997年至今在上海交通大学管理学院会计与财务学系任教，现任系副主任兼党支部书记；是会计专业人士。2004年9月起任本公司第四届董事会独立董事，是公司重大决策尤其是涉及财务安排等决策的重要参与者。

　　7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

　　公司有6名兼职董事，占全体董事比例为2/3。其中，三名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，不会对公司运营产生影响；另三名非独立董事为控股股东选派，主要是在控股股东单位及控股股东单位下属控股子公司中担任职务，在本公司未担任除董事以外的其他任何职务，该等董事与公司也不存在利益冲突。

　　8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　公司历次董事会现场会议均由董事长召集并主持，董事会成员对议案按程序实行逐项审议。会议召开过程中，各董事对每一项议案均能充分发表自己的意见，并在会议中明示自己的意见和观点。董事会现场会议表决方式为举手表决和记名投票表决。董事会秘书对会议召开情况和审议内容进行记录，董事在会议记录和决议上进行签署。

　　对非重大事项的审议，在大多数董事因日程安排无法亲临会议现场的情况下，由董事长召集董事会通讯表决会议，各董事在收到会议文件后，对每一项议案在表决票上签署同意或反对或弃权的意见，并在规定时限内将表决票传真给董事会秘书，董事会秘书汇总表决情况后，形成董事会决议。董事会通讯表决会议召开日期、会议议案、收到表决票情况均由董事会秘书在会议记录本上如实记载。

　　对绝大多数关联交易的审议和表决，董事会中关联董事均能做到回避表决。但由于工作人员的疏忽和对关联董事概念理解的偏差，仍出现在个别关联事项的审议中，关联董事在决议上签署的情形。如：2004年8月10日，董事会三届二十八次会议审议《关于独立董事津贴的议案》中，时任独立董事未予回避有在决议上签署；以及2005年4月18日，董事会四届六次会议审议《高管人员薪酬方案》中，关联董事未予回避有在决议上签署。

　　9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是。公司历次董事会会议均能在《公司章程》规定的10日期限，以专人送达、电子邮件或电话、传真等方式向各位董事发出会议通知，并且由董事会办公室以手机短信或电话确认各董事会成员均已收到通知及会议文件，便于各董事提前安排日程和熟悉会议资料。董事因公务未能参加董事会会议的，均向董事长请假，并书面授权委托其他董事出席会议，独立董事因故无法到会时，书面委托其他独立董事出席会议。

　　10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

　　2005年1月13日，公司董事会会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，会议一致同意公司董事会设立战略发展、审计、薪酬与考核略等三个董事会专门委员会。两名独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的召集人。

　　公司在《董事会议事规则》明确了三个专门委员会的职责：战略发展委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。尽管三个专门委员会的职责分工明确，但公司没有另行制定三个专门委员会的工作制度，故实际运作有待加强和改善。同时，三个专门委员会组成人员并非全由董事担任，与公司治理的有关规定不符，公司将借开展治理活动契机对专门委员会组成进行必要的调整并补充完善有关制度。

　　11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　是。董事会设有专用的会议记录本。公司召开的历次董事会会议均具有完整连续的会议记录，由董事会秘书办公室妥善安全保存。

　　按照法律法规和公司章程的相关规定，需要披露的董事会会议决议及其他附件均在董事会会议之后及时报送给深圳证券交易所，并能在规定的期限内充分及时予以披露。

　　12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

　　不存在。历年来，公司历次董事会会议决议除经授权委托的情况，均由各董事亲自签字确认，不存在未经授权而由他人代为签字的情形。

　　13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

　　不存在。历年来，公司历次董事会会议按照一人一票的表决原则，拥有完整的表决票档案，不存在篡改表决结果的情况。

　　14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

　　第四届董事会以来，公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署事前确认函、出具专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。

　　15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

　　第四届董事会以来，公司三名独立董事按照相关法律、法规、《公司章程》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

　　16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

　　第四届董事会以来，公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，公司历次董事会会议的召开，均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料，需要事先认可的事项均由公司提供详实资料。公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责和相关工作的开展，董事会秘书直接负责与独立董事的联络和沟通工作。

　　独立董事可根据需要透过董事会秘书向公司任何部门索取文件资料，在实际工作中，董事会秘书能指示公司相关部门在最短时间内给独立董事提供相关材料。

　　17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；

　　不存在。三年来，公司是不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　独立董事隋广军因个人原因提出书面辞职申请，董事会已有专门议案讨论，并形成相关决议。

　　18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；

　　第四届董事会以来，公司尽可能地为独立董事提供履职便利，在安排董事会会议前，公司工作人员均提前征询其工作时间安排，以便于其抽时间参加公司的会议。独立董事们亦能并根据情况调整自身的日程安排，排出时间亲自参会，不存在独立董事连续3次未亲自参会的情形。

　　19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

　　公司董事会秘书由专人担任。现任董事会秘书陈常兵先生2001年即取得深交所董事会秘书任职资格，工作期间，履职情况良好，未受到来自监管机关的批评与谴责。现任董事会秘书的工作开展得到了公司经理层及相关部门的大力支持，各项工作开展顺畅。陈常兵先生曾获《新财富》杂志社评选的50名“2007优秀董秘”称号。

　　董事会秘书陈常兵先生兼任公司投资管理部经理职务，在公司的级别为中层正职。

　　20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。

　　是。公司章程对股东大会授权进行了规定，股东大会对董事会的投资授权具体细化规定在《董事会议事规则》（2006年12月修订版）中，“第二十条，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对单一投资项目运用资金在600

　　万元人民币以内的,由公司总经理批准，财务总监联签；对单一投资项目运用资金超过600万元人民币，但未达到公司最近一次经审计的净资产比例5%的，须公司董事会审议批准；对单一投资项目运用资金超过公司最近一次经审计的净资产比例5%以上的，须由公司董事会提请股东大会批准。”该项授权合理可行，在实践中也能得到有效执行和监督。

　　（三）监事会

　　1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

　　是。2002年5月23日公司第三届监事会第八次会议制定了《监事会议事规则》，并经2002年6月27日股东年会审议批准；2005年1月13日公司四届监事会第一次会议修订了《监事会议事规则》，并于2005年5月27日股东年会审议批准。

　　2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

　　目前，公司监事会由三人组成，其中一名为职工监事，其构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定：

　　公司监事会构成、来源、任职及兼职情况

　　姓名性别年龄职务任期起止日期来源

　　朱迪新男59监事会召集人2005-01-13至2008-01-13公司

　　沈田芳男57职工代表监事2005-01-13至2008-01-13职代会

　　赵俊鹏男38监事2005-01-13至2008-01-13股东

　　3.监事的任职资格、任免情况；

　　2004年12月公司三届监事会十二次会议上审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，决议产生第四届监事会。其中沈田芳先生为职工代表监事，其由2004

　　年11月公司召开的职工代表大会民主选举产生。为保持与另两名监事任期起始日期一致，经第三届监事会批准，同意将沈田芳与另两名监事候选人一并提交股东大会作出决议。

　　4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

　　是。第四届监事会以来，公司历次监事会会议由监事会召集人召集并主持，在公司季度报告、半年度报告、年度报告完成后披露前召开，监事会通过召开监事会会议的形式，监督检查本公司的财务；对董事会编制的定期财务报告进行审核；核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务方面的材料。此外，监事会还列席董事会会议，并对董事决议事项提出建议。

　　5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

　　是。公司历次监事会会议均在《公司章程》规定的10天期限，以专人送达、电子邮件或电话通知等方式向各位监事发出会议通知，迟到或请假均履行手续。监事会会议的召开和决议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

　　无。

　　7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

　　是。公司召开的历次监事会会议具有完整的会议记录，由董事会秘书办公室代为保存。按照法律、法规和公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之后及时报送给深交所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露充分、及时。

　　8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

　　公司第四届监事会至今共召开监事会会议6次，监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。

　　（四）经理层

　　1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

　　是。为了规范公司总经理的工作方法及程序，提高总经理工作效率，切实行使总经理的职权，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《总经理工作细则》，并报经董事会批准。

　　2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；

　　公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，设财务总监1名，其任免由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。

　　副总经理选聘通过公司内部“德、能、勤、绩”综合评价选拔。

　　公司现任财务总监魏平孝先生由社会公开招聘选拔。

　　经过若干年的积累，公司已经拥有了相对完善且行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，具有较强的行业竞争力，经理层的选聘机制合理、有效。

　　3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

　　公司总经理为施金明先生来自控股股东单位，其简历如下：

　　施金明先生，大学本科，1995年3月起，先后任中国医药（集团）广州公司粤兴公司经理、国药集团药业股份有限公司药品部经理、中国医药（集团）广州公司副总经理兼粤兴公司经理；2003年4月至今先后任国药控股广州有限公司总经理、董事长；2004年2月起任本公司总经理，2004年9月起任本公司第四届董事会董事。

　　4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

　　公司经理层实行总经理负责制，财务总监及各副总经理在各自业务领域（财务、资金、投资、制造、研发、采购、配送、分销、连锁、人力资源、行政）协助总经理工作，对总经理负责。公司通过经营班子会议研究日常生产经营中出现的问题，并决定解决方案。公司内部实行层级例会制度，部门会议、业务专题会议、定期运营分析会议均有效分解和推进各项工作。公司实行网上办公，OA系统先进健全，业务使用ERP一体化管理，财务管理信息化，并与业务系统有机结合，预算系统直达每个岗位，绩效考评体系科学合理。通过一系列内部管理和控制制度，实施、反馈、改善、提升，公司经理层能够较好地对公司日常生产经营实施控制和管理。

　　5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

　　第四届董事会以来，公司经理层基本保持稳定，具体情况见下表：

　　姓名职务任职状态任职日期

　　凌菁财务总监离任2004-02-27至2004-12-07

　　施金明总经理现任2004-02-27至2007-09-28

　　欧建能副总经理现任2005-01-13至2007-09-28

　　谭国数副总经理现任2005-01-13至2007-09-28

　　闫志刚副总经理现任2005-01-13至2007-09-28

　　林心养副总经理现任2005-01-13至2007-09-28

　　魏平孝财务总监现任2004-12-07至2007-09-28

　　（注：任期自2005年1月13日起的四名副总经理，系新增任命，不存在前任。）

　　6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

　　经理层有任期经营目标责任。董事会依据公司发展战略每年给经营层下达经营任务，并制定了有考评指标。

　　7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

　　第四届董事会以来，公司不存在经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

　　8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

　　经理层分工明确，各副总经理及财务总监在各自业务领域内对总经理负责，并对各自分管的业务工作承担责任。公司暂时无内部问责机制。

　　9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处；

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。未发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

　　10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

　　最近三年，不存在公司董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的行为。

　　（五）内部控制

　　1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；

　　公司内部管理制度包括：1）公司治理的相关规章：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度和投资者关系管理制度；2）人力资源制度：招聘管理制度、薪酬管理制度、培训管理制度、绩效管理制度；3）财务管理制度：资金筹措管理办法、投资管理规定、成本费用管理规定、日常费用管理规定、财务会计报告管理制度、应收

　　账款管理规定、销售票据传递与保管办法、发票管理规定；4）行政管理制度等。

　　公司治理的相关规章全部对投资者披露，其他内控和管理制度，全体员工随时可通过OA系统查阅。公司每年都会对内控制度进行完善和修订，所有制度均能有效贯彻、执行。

　　2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

　　公司已经按照有关规定制定了财务管理制度、会计核算制度、岗位操作流程，并能根据国家相关法规作修正、调整。

　　3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

　　财务管理制度严格按照国家相关制度制定。日常操作过程中能严格执行，相关授权、签章等内控环节能有效执行。

　　4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

　　公司公章、印鉴由办公室统一管理，其审批、使用、登记严格依据印章管理制度进行，执行情况良好。

　　5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

　　公司在制度建设上保持独立性，完全按照自身的经营管理特点制定，未与控股股东趋同。

　　6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；

　　公司注册地、办公地均为同一地点，公司主要职能部门均在公司所在地。公司的业务发展战略分布在公司本部、两广等地，公司的业务分布符合公司发展战略布局，有利于对公司经营发展。

　　7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；

　　公司对异地子公司实行了严格的管控制度，财务、业务等重要岗位均由本部派驻人员负责，重要人事均由公司本部任免，由公司本部调配，异地子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司本部，公司本部能及时、准确、完整地掌握异地子公司的生产经营信息。公司现有制度能够对异地子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。

　　8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

　　公司设立有重大紧急突发事件报告和新闻发布工作规定，能够有效抵御突发性风险。

　　9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

　　公司设有审计部门，负责内部稽核、内控审计，有专门的内审操作制度和流程，并能保证工作的相对独立性。

　　10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

　　公司办公室设法律专员，聘有常年法律顾问。所有重要合同经过法律顾问的审核，能够有效保障合法经营。

　　11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，

　　公司整改情况如何。

　　2007年公司年报审计机构立信会计师事务所有限公司对公司出具过《管理建议书》，对公司内部控制存在的缺陷与其影响提出了改进建议：如业务系统中的个别统计功能尚待改进，财务销售和库存数据无法进行实时统计，缺少数据的核对程序等。在其他财务管理方面，下属企业在发货申请表上未注明调拨单号，造成查找上的困难；与下属企业往来账存在长期挂账未处理账户，应按管理权限予以处理；下属企业与客户对账情况不够理想，公司应每季度末进行书面对账，与客户对账差异及时沟通并进行相关处理等。在对外投资管理方面，下属企业在药店的过让中，未办理相关资产转让协议等。公司已针对其中改进点做了整改，并在帐务处理中就所涉问题做了调整。

　　12.公司是否制定募集资金的管理制度；

　　公司2001年实施重大资产置换后，至今未进行过在证券市场上的资金募集活动，公司因此暂未制定募集资金的管理制度。

　　13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

　　公司唯一有过募集资金的行为是在1993年“深益力”发起设立时，其募集资金在2000年以前已由“深益力”使用完毕。

　　14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；

　　公司的前次募集资金在2000年以前已由“深益力”使用完毕，对其投向情况，公司现任管理层无法获知详实情况。

　　15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

　　公司设有独立的资金管理部门，统一对外筹资和内部资金调度，并制定了内部关联交易结算制度，能保证公司财务核算、资金使用的独立性。

　　三、公司独立性情况

　　1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

　　陈为钢先生除在本公司担任董事长外，还同时兼任国药控股有限公司之子公司国药控股国大药房有限公司、国药集团医药物流有限公司、国药控股北京华鸿有限公司任法定代表人。

　　本公司总经理、副总经理、董事会秘书等人员均未在股东及其关联企业任职。

　　需要说明的是，本公司财务总监魏平孝先生在国药控股有限公司兼任财务委员会委员、副组长职务，但该财务委员会为非常设议事机构。

　　2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

　　本公司设有人力资源部，其职责主要为：负责制订、修改、完善公司人事、劳资、培训各项管理制度并组织实施；协助分管副总和总经理做好中层以上干部的考核、选拔、培养工作；合理开发和有效利用公司的人力资源，做好人员的招聘、录用、调配等工作，及时地为用人部门配置合适的人才；定期组织实施员工的人事考评、考核、奖惩、晋升等工作；建立人事管理信息系统，及时提供公司人力资源的分析报告；做好员工专业技术职务资格评审申报工作；负责员工的养老等各类社会保险及相关公积金的管理工作；负责人员招聘、岗位安排、绩效考核、岗位调动等工作。该部门能够自主招聘经营管理人员和职工。

　　需要说明的是，本公司控股子公司国药控股广州有限公司在2005年12月以前系控股股东国药控股有限公司的下属企业，2006年1月本公司收购国药控股广州有限公司并完成产权过户。2006年12月，国药控股有限公司发出通知聘任了国药控股广州有限公司董事长、总经理。

　　3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；

　　本公司设有财务管理部、资金管理部、投资管理部、人力资源部、运营管理部、医院销售部、采购部、办公室等职能部门。公司拥有机构设置和人事任免的自主权，未与控股股东人员任职重叠。但按照国药控股有限公司的制度规定，公司财务部门负责人、内部审计人员的任职需要获得其确认。

　　4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；

　　各发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

　　本公司目前拥有的房地产产权清晰，不存在权属争议，完全独立于大股东。

　　6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

　　公司的辅助生产系统和配套设施完整，完全独立于控股股东。

　　7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；

　　公司商标、工业产权、非专利技术等无形资产独立于大股东。

　　公司目前无偿使用实际控制人——中国医药集团总公司的商号标识

　　（LOGO）。

　　8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

　　本公司设置了独立的财务会计部门，独立进行财务核算，严格按照国家相关政策法规，结合公司实际，制定了整套符合上市公司管理要求的制度流程。

　　9、公司采购和销售的独立性如何；

　　公司的采购和销售人员独立，内部管控流程独立。

　　10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；

　　本公司与控股股东及其关联单位不存在资产委托经营的情况。

　　11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；

　　不存在依赖控股股东及其关联企业的现象。

　　12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

　　公司与控股股东或其控股的其他关联单位虽同为医药行业，但由于经营地域不同，并被严格限定，故不存在同业竞争。

　　13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

　　一致药业与控股股东以及其控股的其他关联单位存在关联交易，主要包括：关联采购、关联销售及其他关联交易。

　　最近三年，公司与控股股东及其控股的其他关联单位的日常购销关联交易尽管履行了必要的决策程序，包括报经董事会审议、股东大会批准等程序，但仍存在不足。由于日常购销关联交易的必要性和持续性，公司出现了交易金额超过股东大会批准额度的情况，相关部门因无法及时获悉进度完成情况并作出预计后报董事会审批，故只能在事后，经年度审计确认，方将超额部分再次提交董事会及股东大会追认批准。

　　其他关联交易方面，本公司控股子公司国药控股广州有限公司自2003年起从国药控股有限公司借入资金，2006年度共承担当年度资金占用费约580万元。此事项未履行必要的报告和决策程序，公司仅在2006年年度报告中予以披露。此外，通过本次自查，自查小组亦了解到本公司控股子公司深圳致君制药有限公司与关联方四川抗菌素工业研究所签署了合作成立“企业技术中心暨四川抗菌素深圳分所”的协议，该项关联交易未履行必要的程序。

　　14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响；

　　公司关联交易占同类交易的比例低，所带来利润占利润总额的比例低。本公司从事药品的生产和销售，关联方交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将自有产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，各种关联交易还会持续。公司日常关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害本公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响本公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险；

　　目前，本公司在产品销售方面不存在对主要交易对象及重大经营伙伴的依赖。

　　16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

　　董事会作为常设决策机构，向股东大会负责，按《公司法》、《证券法》和

　　《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对公司经营活动中的重大决策进行审议并做出决议，或提交股东大会审议。

　　（1）重大事项决策：公司制定的《董事会议事规则》明确了重大事项的决策程序和审批金额界限：包括风险投资的批准权限、投资的批准权限、向银行申请授信及借款的批准权限、担保的批准权限、所属企业产权的处置权限、资产损失核销的批准权限，规定具体，约束力高，可操作性强。实际工作中，作为国有控股上市公司，本公司按照控股股东及实际控股人关于国有资产管理的有关规定，在对外投资以及企业产权处置等事项上还需要获得国药控股有限公司、中国医药集团有限公司的批准。

　　（2）经营管理决策：公司采取逐级授权、分权、权责利相结合的管理控制方法，由公司权力机构股东大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责；公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责；总经理对各业态板块实行目标经营责任制，并由各板块将经营目标以预算形式分解落实到各经营单位。公司总部财务、资金、审计、人事及行政等职能部门通过全面预算手段（经营预算、费用预算）、发挥监督协调职能，对各业态板块进行控制和督导。

　　四、透明度

　　1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

　　2002年1月24日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《深圳一致药业股份有限公司信息披露管理制度》。在信息披露过程中，公司及相关人员能严格遵守和执行信息披露管理制度的规定。但由于2002版信息披露管理制度订立时间过久，其后未进行必要的完善，已不能完全适应公司实际和证券市场的发展要求。藉此次开展治理活动，按照监管部门的要求并结合自身情况，公司已经重新制订了《信息披露事务管理制度》。

　　2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除；

　　本公司章程第二百一十二条规定，公司在每一季度结束后三十日内编制公司的季度财务报告，在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　在定期报告编制完成后，经董事会审议批准形成决议文件后，并经公司高级管理人员、董事签署书面确认意见，监事会提出书面审核意见；经核对无误，才按规定程序将材料报送监管部门，并及时在指定媒体上披露。

　　公司近年来定期报告都做到了按预约日期及时披露，无推迟情形发生；公司的年度财务报告从未被出具非标准无保留意见。

　　3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何；

　　本公司在2002年制定的信息披露管理制度，明确了需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事项，包括但不限于：重大收购、出售资产的行为；一定金额以上的关联交易；重大诉讼；对外担保；其他重大事项等。针对重大事项，公司在信息披露事务管理制度中规定了相关的报告、传递、审核和披露程序。在具体工作中，绝大大部分重大事件能落实正常程序，但个别事件仍存在报告不及时、传递延误等情形，须通过本次自查加以规范和整改。如本公司控股子公司国药控股广州有限公司向国药控股有限公司借入资金并支付资金占用费，以及控股子公司深圳致君制药有限公司与关联方四川抗菌素工业研究所签署了合作协议等关联交易事项未及时履行必要的报告程序和关联交易审批程序。对控股子公司的担保以及控股子公司对本公司的担保也存在个别审批程序不足，披露情况与汇总有偏差的情况。

　　4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

　　公司章程明确了董事会秘书的职责权限，主要如下：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供建议，等等。

　　公司及董事会保障董事会秘书的信息披露建议权，但由于公司有关部门对

　　《公司章程》和董事会秘书职责的理解不到位，故存在董事会秘书其未被通知列席部分重要会议的情形，其知情权尚不足。

　　5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格的信息披露工作保密机制，迄今为止未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　公司在历次并购重组的准备阶段，均与聘请的顾问、中介机构以及公司内部参与人员签订了严格的保密协议，明确规定公司聘请的顾问、中介机构及工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失以及造成股价异常波动的，公司保留追究其责任的权利。

　　6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

　　本公司未发生过信息披露“打补丁”情况。

　　7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

　　公司在近期正在接受深圳证监局的现场检查，公司将遵照深圳证监局即将提出的整改意见进行相应的整改。

　　公司不存在其他因信息披露不规范而被处理的情形。

　　8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

　　公司不存在因信息披露问题而被交易所批评或谴责。

　　9.公司主动信息披露的意识如何。

　　除按照有关要求履行信息披露义务之外，董事会秘书始终保持日常信息披露的敏感性和自觉性，查询与公司有关的传闻，主动与深交所沟通，以保障投资者

　　平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司为发生过采取网络投票形式召开股东大会。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）除股权分置改革相关股东会议外，公司召开股东大会时没有发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举董事、监事时按照公司章程的规定，均采用了累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些；公司十分重视开展投资者关系工作，并严格按照监管部门的要求规范进行。公司在2005年1月修订了《一致药业投资者关系管理办法》，从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董事会秘书信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，接待投资者参观，客观、真实地介绍公司经营情况。5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，以企业文化建设推动生产经营的发展，所进行的文化建设主旨清晰明了，包括以“关爱生命呵护健康”为理念，以“创业、变化、激情、坚持、做人、数字”为内涵，以“终身学习、不断创新、持续改进”为激励，以“环境变、知识变、观念变、行为变、命运变”为准则，造就一支"特别能吃苦、特别能适应、特别能钻研、特别能战斗、特别能取胜的"五特别"的员工队伍；实践“两个更好”——“今天比昨天做得更好-与时俱进，今天比昨天过得更好-建设小康”；承担“两个责任”——“对股东负责，对员工负责”；构筑“两个平台”——“行业优秀人才向往的施展才华的平台，行业优良品种依赖的增值交易的平台”，公司的目标——成为中国南区医药第一品牌。另外，公司借助《一致通讯》等企业核心刊物，宣传企业的文化精神内涵和本企业的价值观，通过每年定期举办摄影比赛、文学创作比赛、运动会、集体婚礼、募捐活动等丰富多彩的企业文化活动形式，在丰富员工精神生活同时，培养和树立统一的价值观、强化团结、合作、进取的精神以及社会责任感；6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；公司有绩效考评体系，对于职能部门和每个岗位都有明确的责任与职能划分，公司对部门及岗位所承担各项职责设定相应权重及工作完成目标与质量的考核标准，按月考评，并直接与绩效挂钩。公司目前尚未对高管人员实施股权激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示；公司正在积极借鉴其他公司治理创新的举措，以期进一步完善公司的法人治理结构，增强决策的科学有效性和运作的规范性。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议股权分置改革后，股东结构发生较大变化，在保障公司治理结构科学合理，保证控股股东履行股东义务、推动公司健康稳定发展方面，建议监管部门能给上市公司较大的创新空间，鼓励上市公司尝试改善治理和加强内控的新思路新举措。经严格自查，我们认为，公司整体上能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，但比照证监会《关于提高上市公司质量的意见》，公司在治理水平上仍与有关要求存在一定差距。本公司将借开展专项治理活动的契机，增强规范运作意识，提高科学管理水平，完善内部管控制度，落实治理措施，提升公司质量，增强投资者信心。深圳一致药业股份有限公司二〇〇七年六月二十八日附件2：深圳一致药业股份有限公司《公司章程》与《上市公司章程指引（2006年修订）》对照自查情况说明根据新修订的《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了全面的修订。有关修订在2006年5月22日召开的2005年度股东大会获得了通过。新修订的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引，与指引相比的变化主要有：一致药业公司章程章程指引(2006)1第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人员员是指公司的财务总监、董事会秘书。是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。2第四十六条（二）选举和更换董事，决定第四十条（二）选举和更换非由职工代表有关董事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）选举和更换由股东代表出任的监的报酬事项；事，决定有关监事的报酬事项；3第四十六条（十）对公司在资本市场开展无的融资项目作出决议；4第四十六条（十一）对公司合并、分立、第四十条（九）对公司合并、分立、解散、解散和清算等事项作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；5第四十六条（十五）审议需股东大会决定第四十条（十三）审议公司在一年内购买、的重大收购或出售资产事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；6第四十六条（十七）审议代表公司发行在无外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；7第四十六条（十六）审议批准下列对外担第四十一条公司下列对外担保行为，须保事项；经股东大会审议通过。1、本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外外担保总额，达到或超过最近一期经审计担保总额，达到或超过最近一期经审计净净资产的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；2、本公司及本公司控股子公司的对（二）公司的对外担保总额，达到或超过外担保总额，达到或超过最近一期经审计最近一期经审计总资产的30%以后提供的总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；3、本公司及本公司控股子公司为资（三）为资产负债率超过70%的担保对象提产负债率超过70%的担保对象提供的担供的担保；保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净4、本公司及本公司控股子公司单笔资产10%的担保；担保额超过本公司最近一期经审计净资（五）对股东、实际控制人及其关联方提产10%的担保；供的担保。8第四十九条有下列情形之一的，公司在第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股事实发生之日起2个月以内召开临时股东东大会。大会：（六）两名以上(含两名)独立董事提议召（六）法律、行政法规、部门规章或本章开时；程规定的其他情形。9第六十三条股东出具的委托他人出席无股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；10第六十三条股东出具的委托他人出席第六十三条股东出具的委托他人出席股股东大会的授权委托书应当载明下列内东大会的授权委托书应当载明下列内容：容：（五）委托人签名（或盖章）。委托人为（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体提示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。11无第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。12第七十八条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特别别决议通过：决议通过：（二）发行公司债券；（四）公司在一年内购买、出售重大资产（三）公司通过资本市场进行融资的项或者担保金额超过公司最近一期经审计总目；资产30%的；（六）回购本公司股票；（五）股权激励计划；13第八十八条每一审议事项的表决投票，第八十七条股东大会对提案进行表决应当有股东代表和一名监事监督计票，并前，应当推举两名股东代表参加计票和监由会议主持人或董事会秘书当场公布表票。审议事项与股东有利害关系的，相关决结果。股东及代理人不得参加计票、监票。股东第八十九条会议主持人根据表决结大会对提案进行表决时，应当由律师、股果决定股东大会的决议是否通过。决议的东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果载入会议记录。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。14第一百零二条对股东大会到会人数、参无与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。15第一百一十八条董事应当谨慎、认真、第九十八条董事应当遵守法律、行政法勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（五）接受监事会对其履行职责的合法（五）应当如实向监事会提供有关情况和监督和合理建议；资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；16第一百三十三条公司董事会应当就注第一百零八条公司董事会应当就注册会册会计师对公司财务报告出具的有保留计师对公司财务报告出具的非标准审计意意见的审计报告向股东大会作出说明。见向股东大会作出说明。17第一百三十四条董事会运用公司资产第一百一十条董事会应当确定对外投每年度进行的风险投资（风险投资的范围资、收购出售资产、资产抵押、对外担保包括：股票、债券、产权、期货市场的投事项、委托理财、关联交易的权限，建立资），其投资额不得超过上年度公司净资严格的审查和决策程序；重大投资项目应产的15％,并建立严格的审查和决策程当组织有关专家、专业人员进行评审，并序。权限以外的风险投资项目应当报经股报股东大会批准。东大会批准。18第一百三十七条董事长不能履行职权第一百一十三条公司副董事长协助董事时，董事长应当指定一名执行董事代行其长工作，董事长不能履行职务或者不履行职权。职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。19第一百三十八条董事会会议分为定期第一百一十四条董事会每年至少召开两会议和临时会议。定期会议审议季度报次会议，由董事长召集，于会议召开10日告、半年度报告和年度报告。临时会议包以前书面通知全体董事和监事。括一般性临时会议和特别临时会议。20第一百三十九条有下列情形之一的，第一百一十五条代表1/10以上表决权的董事长应在五个工作日内召集临时董事股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议会会议：召开董事会临时会议。董事长应当自接到（一）董事长认为必要时；提议后10日内，召集和主持董事会会议。（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。21第一百四十条董事会定期会议和一般第一百一十六条董事会召开临时董事会性临时会议均应提前发出通知。定期会议会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通应在会议召开前十日书面（含传真）通知，知时限为：〖具体通知时限〗。并将会议的有关材料在会议召开前一周送达各董事。一般性临时会议应提前两日通知并送达（含传真、电子邮件方式）有关会议材料。特别临时会议以电话（或传真、电子邮件方式）方式通知，不受通知时间的限制。22第一百二十条董事会在就上述与董事第一百一十九条董事与董事会会议决议有关联关系事项进行表决时，有关联关系事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的董事不计入有效法定人数。董事会就该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事项作决议，必须经有效法定人数的过半事行使表决权。该董事会会议由过半数的数通过。无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。23第五章第三节独立董事无第四节董事会秘书24无第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。25无第一百三十二条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。26第一百九十二条公司设监事会。监事会第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，并设监事会召集人一由〖人数〗名监事组成，监事会设主席1名。监事会召集人不能履行职权时，由该人，可以设副主席。监事会主席和副主席召集人指定一名监事代行其职权。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。27第一百九十六条监事会每年至少召开第一百四十五条监事会每6个月至少召二次会议。会议通知应当在会议召开十日开一次会议。监事可以提议召开临时监事以前书面方式（含传真、电子邮件）送达会会议。全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。第二百条监事会的表决程序为：监事会通过决议，须由全体监事的三分之二以上通过。28第八章董事、监事、经理人员的绩效评无价第九章利益相关者29第二百一十二条公司在每一季度结束第一百五十条公司在每一会计年度结束后三十日内编制公司的季度财务报告，在之日起4个月内向中国证监会和证券交易每一会计年度前六个月结束后六十日以所报送年度财务会计报告，在每一会计年内编制公司的半年度财务报告；在每一度前6个月结束之日起2个月内向中国证会计年度结束后一百二十日以内编制公监会派出机构和证券交易所报送半年度财司年度财务报告。务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。30第二百四十六条清算组在清算期间行第一百八十一条清算组在清算期间行使使下列职权：下列职权：（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；31第二百五十条公司财产按下列顺序清第一百八十三条公司财产在分别支付清偿：算费用、职工的工资、社会保险费用和法（一）支付清算费用；定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务（二）支付公司职工工资和劳动保险费后的剩余财产，公司按照股东持有的股份用；比例分配。（三）交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；（五）按股东持有的股份比例进行分配。32无第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。33第二百六十条章程所称“以上”、“以第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以外”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。 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