西北永新化工股份有限公司
信息披露管理办法
（2007年修订）
第一章总则
第一条为了加强西北永新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的规定，结合公司实际情况制定本管理办法。
第二条本管理办法所称“信息披露”是指《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门。
第三条本管理办法所称“信息披露义务人”包括公司控股股东、实际控制人、公司控股子公司、公司参股公司、公司董事、监事、高级管理人员。
第四条信息披露义务人应当忠实、勤勉履行职责，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条信息披露的基本原则：
（一）公平原则。平等对待全体投资者，保障所有投资者享有同等的知情权，在同等条件下获取相同的信息，不进行选择性信息披露，不私下提前向特定对象单独披露、透露或泄漏。
（二）真实原则。信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，使用事实描述性语言，做到文字准确，不作虚假记载和不实陈述，真实反映实际情况。
（三）准确原则。信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得存在误导性陈述。
（四）完整原则。应当确保应披露信息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，没有重大遗漏。
（五）充分原则。除披露法定信息外，公司应主动披露投资者关心的其它相关信息，不有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
（六）及时原则。指自起算日起或触及本管理办法披露时点的两个交易日内将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所。
第六条信息披露应按照规定的要求和形式，公司披露的信息也可以载于其他公共媒体及网站，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者经证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。公司提出暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第八条公司股票被监管部门或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时了解造成公司异常波动的影响因素并及时公告。
第九条公司已披露的信息、媒体上报导或转载的有关公司的信息发现有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十条经证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定日期披露的，应在既定披露日期上午9:00前向证券交易所报告。
第十一条信息披露文本应采用中文文本，保证书面文件与电子文件一致；在指定网站上披露的文件与提交证券交易所的内容完全一致。
第十二条公司应根据信息披露工作的需要配备必需的通讯设备和计算机等办公设备，董事会办公室负责使用并管理，保证对外咨询电话和传真联系通畅。
第二章应披露的信息
第十三条公司公开披露的信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告等。
定期报告是指季度报告、中期报告和年度报告。
临时报告包括股东大会、董事会、监事会决议公告、根据深圳证券交易所上市规则公司发生的达到披露标准的交易、关联交易、收购或出售资产、其他重大事件公告以及根据法律、法规及规范性文件规定公司应当披露的其他信息。
第十四条公司应按照证券交易所《上市公司内部控制指引》的格式和要求编制《公司内部控制自我评价报告》。
第十五条公司应将《公司内部控制自我评价报告》和注册会计师评价意见与年度报告同时报送证券交易所并对外披露。
第十六条《公司内部控制自我评价报告》至少应包括以下内容：
（一）说明公司内部控制制度是否建立健全和有效运行，是否存在缺陷；
（二）说明《上市公司内部控制指引》重点关注的控制活动的自查和评估情况；
（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施。
第十七条公司聘请的会计师事务所对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第十八条公司可按照证券交易所《上市公司社会责任指引》的格式和要求编制《公司社会责任报告》与年度报告同时披露。
第十九条社会责任报告的内容至少应包括：
（一）关于职工保护、环境污染、商品质量、社区关系等方面的社会责任制度的建设和执行情况；
（二）社会责任履行状况是否与《上市公司社会责任指引》存在差距及原因说明；
（三）改进措施和具体时间安排。
第三章信息披露事务管理
第一节信息披露职责
第二十条公司董事会负责信息披露管理制度和重大信息内部报告制度的制订工作，负责管理公司信息披露事务；公司证券部管理信息披露具体事务。
第二十一条公司董事长、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第二十二条公司董事长、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任，公司财务部门负责人承担直接责任。
第二十三条公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员对定期报告的真实性、准确性、完整性签署书面确认意见，如对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见。
第二十五条公司聘请的会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，内容至少包括：
（一）异议事项的基本情况；
（一）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（二）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（三）消除该事项及其影响的可能性；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第二十六条公司监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
第二十七条公司监事会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，应进行调查并提出处理建议。
第二十八条公司监事会对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十九条监事会对以下事项发表独立意见并与相关信息一同披露：
（一）会计师事务所对公司出具了有强调事项，保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告；
（二）公司做出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的。
第三十条公司董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，负责组织和协调公司信息披露事务、汇集公司应予披露的信息；对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，应及时向董事会报告，并按程序对外披露。
第三十一条公司董事会秘书应出席涉及信息披露的有关会议，主动了解公司的财务和经营情况，认真查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第三十二条公司董事会秘书应切实加强与证券交易所、监管部门的沟通，及时报备相关信息披露资料，认真组织中国证监会、证券交易所、证监局问询的答复。
第三十三条公司董事会秘书应跟踪公司及控股股东承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第三十四条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，当公司董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，公司控股子公司、参股公司、各职能部门相关人员应予以积极配合和协助、及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第三十五条公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问、已披露的事件的进展或者变化情况及其它相关信息。
第三十六条公司证券事务代表在代理董事会秘书行使其权利并履行其职责期间，对信息披露工作负直接责任。
第三十七条公司董事会秘书应持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，当公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票交易产生重大影响时，应通过电话、传真等方式向相关各方了解真实情况并向董事会报告。
第二节内部控制及报告制度
第三十八条公司控股子公司、参股公司应按照《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，履行信息报告义务。
第三十九条股东、实际控制人发生以下事件时，应主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份的比例每增加或减少5%时；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
第四十条公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四十一条公司控股股东应指定专门部门和人员负责与实际控制人的联系，组织实际控制人、控股股东应披露信息文件的准备及与公司的协调。
第四十二条公司控股子公司、公司各职能部门应指定一名重大信息报告责任人，并将报告责任人姓名、职务、办公地点、办公电话、住宅电话、移动电话等信息报送公司证券部备案。
第四十三条公司董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第四十四条相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四十五条《公司内部控制自我评价报告》由公司办公室负责编制，资产财务部、生产管理部、供应部、人力资源部、技术中心负责提供相关资料并对存在的差距、原因以及改进措施提出意见。
第四十六条《公司社会责任报告》由公司证券部负责编制，资产财务部、生产管理部、人力资源部、工会、负责提供相关资料并对存在的差距、原因以及改进措施提出意见。
第四十七条相关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
第四十八条信息披露义务人、信息报告责任人及其他相关人员履行信息披露职责时的记录、传送审核、签署文件由董事会秘书保存。
第四章信息披露的程序和媒体
第四十九条定期报告的披露应严格执行下列程序：
（一）证券部以书面文件形式对编制定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告进行分工，明确责任和要求及上报时间。
（二）各职能部门负责提供相关资料，按照规定格式和要求完成编制工作，各部部长对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。
（三）证券部负责汇总定期报告，并落实有关信息。
（四）董事会秘书负责定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告合规性审查；
（五）公司经理办公会议对定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告讨论审议，通过后提交董事会会议审定；
（六）董事会会议对定期报告、公司内部控制自我评价报告、公司社会责任报告进行审议；
（七）通过后交公司董事、高能管理人员签署书面确认意见；
（八）董事会秘书组织披露。
第五十条临时报告应严格履行下列程序：
（一）公司控股子公司、参股公司、各部门信息报告责任人将本部门的信息整理形成文字稿件，并收集整理相关备查文件资料；
（二）公司控股子公司、参股公司负责人、各部部长对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见；
（三）董事会秘书进行合规性审查；
（四）董事长签发，董事会秘书组织披露。
第五十一条董事会办公室应在会计年度结束之日起6个月内将年度报告印刷文本各两份，报送证监局。
第十章信息披露的责任划分
第五十二条在信息披露工作的管理和执行中，董事会秘书是直接责任人，按照规定履行职责，并承担责任。
证券事务代表履行董事会秘书授权和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任。
第五十三条高级管理人员的责任：
（一）高级管理人员应当及时向董事会报告所知悉的公司重大信息，必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，并提供有关资料，承担相应责任。
第五十四条股东的责任
公司股东应当按照监管部门的有关法律法规和本制度的相关规定配合公司履行信息披露义务。
第五十五条董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会会议决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会发布、披露公司未经公开披露过的信息。
第五十六条监事的责任
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书先行办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前10天以书面文件形式通知董事会；
第四章保密措施及处罚
第五十七条信息披露义务人和因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务；在信息披露前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易的价格。
第五十八条公司向有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否必要，并与对方签订保密协议。
第五十九条前款所称的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方、为公司提供服务的会计师、律师、券商、资产评估公司等。
第六十条公司不得在其内部刊物或内部网上刊登非公开重大信息。
第六十一条公司在接受调研、采访等活动时，应事先索取调查、采访提纲，并认真做好准备；接受调研、采访的应由董事会办公室人员参加，对接受调研、采访活动予以记录，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
第六十二条不得向调研、采访人员提供涉及未披露信息的文件、资料，所提供文件、资料须经公司保密办公室审查，董事会秘书审核。
第六十三条相关信息披露义务人在接受调研、采访等活动，或进行对外宣传、业绩报告会、分析师会议、路演、推广活动时，不得以任何形式披露、透露或泄漏非公开重大信息。
第六十四条公司对外宣传，广告、发出新闻稿件，可能对公司股票交易产生影响的应事先报董事会秘书审核。
第六十五条对于违反本管理办法，擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息的人员，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节及给公司造成的损失和影响，对相关责任人、给予批评、警告、直至解除其职务的处罚，并依据法律、法规，追究法律责任。
第五章附则
第六十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第六十七条本制度经董事会审议通过之日起实施；由董事会负责解释并修改。
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