华神集团(000790)信息披露制度

　　信息披露制度

　　（草案2007年7月11日）

　　成都华神集团股份有限公司

　　CHENGDUHOISTINC.,LTD.

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　第一章总则

　　第一条为进一步完善公司信息披露行为，保证公司依法运作，充分履行公司信息披露义务，维护公司和广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的有关要求，特制定本《信息披露制度》。

　　第二条本制度所称“信息”是指所有对投资者决策有重大影响或可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门和深圳证券交易所的行为。

　　第三条信息披露是公司及公司信息披露义务人的持续责任，公司及公司信息披露义务人应该忠实、勤勉地履行信息披露的义务。

　　第四条信息披露的基本原则：

　　一、公开、公平、公正地向全体股东披露信息（受法律、法规保护的商业机密以及其他可不予披露的信息除外）；

　　二、严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息；

　　三、披露的信息应当便于理解，并应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得。

　　第五条信息披露的媒体

　　一、公司根据需要，可选择中国证监会指定的报刊中的一种或几种刊登公告。现公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》《证券时报》。

　　二、公司信息披露的指定网站为www.cninfo.com.cn

　　公司信息披露的咨询电话为：028-66616656028-66616686

　　三、公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

　　第二章信息披露的内容、格式与标准

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　第六条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告、季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

　　第七条定期报告按中国证监会和深圳证券交易所关于年报、中报、季报的内容要求与格式及编制规则，依次在每个会计年度结束之日起四个月内、每个会计年度的上半年结束之日起两个月内、每个会计年度第三个月及第九个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　第八条临时报告的内容、公告时间及格式依照有关法律、法规，《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关指引及《公司章程》的规定而确定。

　　第九条应当披露的信息判断标遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

　　第三章未公开信息的传递、审核及披露程序

　　第十条公司定期报告的草拟、审核、通报、披露流程：

　　一、财务部负责组织财务数据（含必要的审计程序），及时向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

　　二、董事会秘书组织有关部门提交编制报告所需的相关资料；

　　三、董事会办公室编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，提交财务负责人或分管领导审阅修订；

　　四、董事会秘书进行合规性审查；

　　五、报董事长审阅修订；

　　六、提交董事会审计委员会审阅修订；

　　七、提交董事会审议修订并批准，交董事、高级管理人员签署书面确认意见；

　　八、由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；

　　九、由董事长签发，董事会秘书在两个工作日内报交易所审核后披露。

　　第十一条临时公告的草拟、传递、审核、披露流程：

　　一、董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

　　二、与拟披露信息相关的部门负责人认真核对相关信息资料；

　　三、董事长审阅、修订、签发；

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　四、董事会秘书报交易所，经审核后予以公告。

　　第十二条重大事件报告、流转、审核、披露流程：

　　一、本条所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

　　成都华神集团股份有限公司董事会生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　二、重大事件的报告、流转、审核、披露流程：

　　（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大事件应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事会秘书负责安排相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署涉及重大事件的合同、意向书、备忘录等文件应当在签署前知会董事会秘书，并由董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应在在相关文件签署后立即报送董事会秘书。

　　（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室工作人员起草信息披露文件初稿，并提交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

　　（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核，经审核通过后在指定媒体上公开披露。

　　上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

　　第十三条前述所涉信息披露的公告文稿和相关备查文件应报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

　　第十四条董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

　　第四章信息披露事务管理职责

　　第一节信息披露事务管理部门及其负责人职责

　　第十五条董事会是公司信息披露的法定机构，董事会全体成员为公司信息披露内容的责任人，并通过董事会秘书来履行这一责任；

　　1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；

　　3、董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门。

　　第十六条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　第十七条董事会秘书的责任；

　　1、董事会秘书（包括证券事务代表）为公司与深圳证券交易所和国家证券监管部门的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

　　2、董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，要及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券监管机构和深圳证券交易所；

　　3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料。

　　4、董事会秘书列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　5、董事会秘书在获知发生公司应予披露的信息后，应及时向董事长报告，并提出信息披露的意见和方案。

　　6、董事会秘书要帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　7、董事会秘书有义务协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定的决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，须把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

　　8、凡需通过深圳证券交易所审核后发布的信息披露事务，由董事会秘书或证券事务代表办理。

　　9、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,

　　成都华神集团股份有限公司董事会并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的组织编制,提交董事会秘书初审，协助董事会秘书做好信息披露事务。

　　第二节董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的职责

　　第十八条公司董事、监事、高级管理人员共同的职责

　　1、应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

　　2、非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

　　3、配合董事会秘书、证券事务代表的信息披露工作，为其履行职责提供工作便利，并确保其能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时、准确、公平、完整。

　　第十九条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的应及时改正，并在年度董事会报告中披露该制度的执行情况。

　　第二十条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

　　第二十一条独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对该制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。独立董事应当在年度述职报告、监事会应当在年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度的进行检查的情况。

　　第二十二条监事会对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

　　第二十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　第二十四条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　第五章董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度

　　第二十五条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人，证券事务代表具体负责档案管理。

　　第二十六条董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

　　第二十七条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于十年。

　　第二十八条涉及查阅已经公告的信息披露文件，由董事会办公室负责提供。

　　第六章信息保密

　　第二十九条信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为为投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；

　　（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

　　第三十条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

　　第三十一条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下

　　成都华神集团股份有限公司董事会属公司负责人为该部门、该公司保密工作的第一责任人。

　　第三十二条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

　　第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　　第三十三条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

　　第三十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司相关规定执行。

　　第八章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

　　第三十五条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

　　第三十六条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

　　第三十七条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

　　第三十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通时，不得提供未公开信息。

　　第三十九条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

　　第九章公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　第四十条公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。

　　第四十一条公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。

　　第四十二条公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应按照本制度规定履行信息披露义务。

　　第四十三条公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

　　第四十四条董事会秘书和董事会办公室向部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

　　第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

　　第四十五条由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并可以向其提出适当的赔偿要求。

　　第四十六条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

　　第四十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

　　第四十八条公司发现已披露的信息或各类媒体上登载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告，补充公告或澄清公告。

　　第十一章附则

　　第四十九条本制度相关用语的定义：

　　成都华神集团股份有限公司董事会

　　本制度中涉及的“信息披露义务人”、“及时”、“关联交易”、“指定媒体”等用语的定义以《上市公司信息披露管理办法》的定义为准。

　　第五十条本制度自董事会审议通过之日起实施。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时，应立即修订，报董事会审议通过后实施，并报注册地监管机构和深圳证券交易所备案。

　　第五十一条本制度由公司董事会负责解释。

　　第五十二条本制度适用于本公司、本公司控股的子公司及参股公司。

　　成都华神集团股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月11日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。