四川美丰(000731)董事会秘书工作细则

　　四川美丰化工股份有限公司治理制度

　　四川美丰化工股份有限公司

　　董事会秘书工作细则

　　第一章总则

　　第一条为规范公司董事会秘书行为，确保董事会秘书忠实履行职责、勤勉高效地工作，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《四川美丰化工股份有限公司章程》的规定，制定本工作细则。

　　第二条董事会秘书为公司的高级管理人员，接受董事会的领导，对董事会负责。

　　第二章任职资格

　　第三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并通过深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核，取得相关资格证书。

　　第四条董事会秘书应符合下列条件：

　　（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

　　（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；

　　（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

　　（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的协调和沟通能力。

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　　第五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但董事长、监事、总经理和独立董事不得兼任。

　　第六条下列人员不得担任董事会秘书：

　　（一）《公司法》第57、58条规定情形以及中国证监会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

　　（二）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。

　　第三章主要职责和义务

　　第七条董事会秘书的主要职责是：

　　（一）准备和递交国家有关部门要求公司股东大会和董事会出具的报告及文件；

　　（二）筹备股东大会和董事会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

　　（三）负责公司信息披露事项，包括建立和执行信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

　　（四）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录；

　　（五）负责与证券交易所联络，准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

　　（六）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的信息资料。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

　　（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

　　（八）负责保管公司股东名册、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料，以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

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　　（九）帮助公司董事、监事、经理等高级管理人员了解法律、法规、《公司章程》、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

　　（十）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所有关规定的决议时及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

　　（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

　　（十二）《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。

　　第八条董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

　　第九条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺其履行保密义务（包括其离任后持续履行保密义务）直至有关信息公开披露为止。

　　第十条董事会秘书应当在公司作出重大决定事项或按规定应对外披露的信息发生之日起二个工作日内，按照有关法定程序，做好信息披露工作。

　　第十一条董事会、经理应当对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

　　第十二条董事会秘书应当保持深圳证券交易所可以随时与其联系。

　　第四章聘任与解聘

　　第十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会通过后聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作

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　　第十四条董事会聘任董事会秘书后应将聘任情况报深圳证券交易所备案并公告；对于没有从业资格证书的，应经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。

　　第十五条董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

　　第十六条董事会聘任董事会秘书应当向深圳证券交易所提交以下资料：

　　（一）董事会推荐书，内容包括被推荐人的职务、工作表现及个人品德等；

　　（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

　　（三）被推荐人取得的董事会秘书资格考试合格证书；

　　（四）董事会的聘任书；

　　（五）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮件信箱地址等；

　　（六）公司法定代表人的通讯方式，包括办公室电话、住宅电话、移动电话、传真及地址等。

　　第十七条董事会秘书有下列情形之一的，董事会应当根据深圳证券交易所的建议终止对其聘任：

　　（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

　　（二）违反国家法律法规、《公司章程》和证券交易所的有关规定，给公司或投资者造成重大损失；

　　（三）证券交易所认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

　　第十八条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。董事会秘书自动辞职，应当向公司董事会提交书面辞呈。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告、说

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　　四川美丰化工股份有限公司治理制度明原因并公告。

　　第十九条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办事项，在公司监事会的监督下移交。

　　第二十条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另行委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核，并取得合格证书。

　　第五章职权

　　第二十一条公司应当保证董事会秘书享有对公司事务的知情权及履行职责所必需的工作条件。

　　第二十二条董事会秘书行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第六章附则

　　第二十三条本细则未尽事宜，依照有关法律、法规和规章制度及《公司章程》的有关规定办理。

　　第二十四条本细则经董事会审议通过后施行。

　　第二十五条本细则由董事会负责解释。

　　四川美丰化工股份有限公司董事会

　　二○○三年四月

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