西山煤电(000983)关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　山西西山煤电股份有限公司

　　关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》

　　（证监公司字200728号）文件精神，对照有关法律法规和公司内部规章制度，公司积极开展自查工作，现将自查情况及整改计划报告如下：

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、公司内部控制制度需要进一步完善。

　　2、公司董事会下属专门委员会工作有待进一步规范和加强。

　　3、公司关联交易有待减少。

　　4、公司与控股股东及关联单位存在同业竞争。

　　二、公司治理概况

　　(一)公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为完善的治理结构并规范运作,实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况；

　　(二)公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,建立了控股股东行为约束的长效机制，但存在同行业竞争现象；

　　(三)公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,有方便社会公众投资者参与决策的制度安排,公司章程中已规定公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利；

　　(四)公司董事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事(包括独立董事)切实履行职责；

　　(五)公司监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体监事切实履行职责；

　　(六)公司总经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；

　　(七)公司建立了较为完善的内部控制制度,财务管理、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范。

　　(八)公司建立了较为完善的内部约束机制和责任追究机制,各个事项有明确的责任人；

　　(九)公司已制定并严格执行信息披露管理制度、《投资者关系管理制度》，明确董事长为信息披露第一责任人,董事会秘书为信息披露直接责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，信息披露工作完成情况较好。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引，公司需要修订和完善公司内控制度。具体包括：公司对各控股子公司的管理控制，关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制。要求控股子公司及时直接向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。公司信息披露制度、募集资金管理制度根据相关要求修订完善。

　　公司将完善内控制度作为年度重点工作，公司内部控制制度、募集资金管理制度、重新修订的公司信息披露事务管理制度，已在公司第三届董事会第十四次会议上通过。

　　2、公司董事会下属各专门委员会工作有待进一步规范和加强。

　　公司董事会已设立下属各专门委员会，但在日常运行上需要体现出独立开展工作。公司董事会为了方便各专门委员会开展工作，将调整各专门委员会的人员，并明确安排具体工作部门和联络人员，下一阶段，推进各专门委员会的工作将是公司董事会日常工作的重要工作内容。

　　3、公司关联交易有待减少。

　　由于地理环境、生产工艺、历史渊源以及公司业务的扩张延伸，山西焦煤集团的组建等客观因素的存在，公司与控股股东及其他关联单位产生一定量的关联交易，如中央选煤厂入洗原料煤、两电厂的燃料用煤、大集团内部单位之间的业务交往等，需要通过资产重组的方式逐步降低关联交易额。

　　4、公司与控股股东及关联单位存在同业竞争

　　公司作为炼焦煤行业的排头兵企业上市后，根据山西省人民政府的部署，原控股股东西山煤电集团公司与汾西矿业集团公司、霍州煤电集团公司三家炼焦煤生产企业重组成为山西焦煤集团公司。重组后有利于提高炼焦煤生产的集中度，发挥集团规模化的竞争优势，但不可避免带来与本公司的同业竞争。目前，这种产品的同质性，强化了在公司炼焦煤市场的控制力和话语权，有利于公司的生产经营，不构成实质上的竞争。

　　四、整改措施、整改计划及责任人

　　1、公司根据深圳证券交易所上市公司内控指引要求，进一步修订和完善公司内控制度，定期对内部控制制度进行检查和评估,并披露相关信息。

　　（1）公司要求各控股子公司严格执行重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；

　　（2）公司将进一步要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；

　　（3）公司已根据相关要求修订信息披露事务管理制度、募集资金管理制度。

　　以上事项的整改时间为2007年6月30日前，责任人是董事会秘书。

　　2、为便于各专门委员会开展工作，公司将对董事会下属各专门委员会的人员进行调整，对工作进一步规范。此项工作在中期报告以前完成，责任人是董事会秘书。

　　3、公司自上市以来,采用收购等手段，基本消除了采掘设备租赁、材料采购、代缴电费方面的大额关联交易。2006年，公司关联交易额为17.48亿元，其中：公司两控股电厂投入运营后，产生的燃料煤供应的关联交易为4.07亿元，公司对

　　2007年的此类关联交易已规范审核通过；公司所属太原选煤厂收购的入洗原料煤交易额达8.13亿元。要降低入洗原料煤的关联交易，需要控股股东在落实国家相关政策后，积极解决这一问题。

　　该项工作由公司董事长车树春负责整改落实。

　　五、其它需要说明的事项

　　以上为山西西山煤电股份有限公司治理自查情况的汇报及近期主要整改事项，欢迎监管部门、广大投资者、社会公众来电来函对我司公司治理工作进行监督指正，公司接受公众评议的联系方式如下：

　　联系电话：0351-6217296

　　传真：0351-6127434

　　邮政编码：030053

　　通讯地址：山西省太原市西矿街318号西山大厦

　　电子邮箱：xsstock@public.ty.sx.cn

　　交流网址：https://irm.p5w.net/000983/index.html，欢迎参与。

　　附件：山西西山煤电股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查报告

　　（见巨潮网）

　　山西西山煤电股份有限公司董事会

　　二○○七年七月十一日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。