新海股份(002120)股东大会议事规则

　　宁波新海电气股份有限公司

　　股东大会议事规则

　　第一章总则

　　第一条为了完善宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。

　　第二条本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

　　《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《宁波新海电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定。

　　第三条本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件若有抵触，以法律、法规以及规范性文件的规定为准。

　　第二章一般规定

　　第四条股东大会是公司的最高权力机构，在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

　　股东大会依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。

　　第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《股东大会规则》、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第六条公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　　第七条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，召开股东大会的地点为公司住所地。公司还将根据中国证监会或证券交易所以及《公司章程》的规定，提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第八条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三章股东大会的筹备和通知

　　第九条股东大会设立秘书处，具体负责股东大会有关程序方面的事宜，秘

　　书长由董事会秘书担任。股东大会由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括：

　　（一）准备提交会议审议的文件；

　　（二）印发会议通知和有关资料；

　　（三）收集持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提出的新提案，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向股东作必要的说明，以提

　　高议事效率；

　　（四）安排会议的地点和条件；

　　（五）与会务有关的其他工作。

　　股东大会文件由公司董事会秘书负责制作。

　　第十条召集人应当于年度股东大会召开20日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以书面或公告方式通知各股东。

　　第十一条股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十二条股东大会通知中所确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　第十三条股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（三）披露持有本公司股份数量；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日书面通知全体股东或公告并说明原因。

　　第四章股东大会的召开

　　第十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证或股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　第十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第二十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第二十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第二十二条召集人和公司聘请的律师将共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十三条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第二十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第二十五条召集人应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

　　第二十六条股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权。

　　第二十七条股东大会设“股东大会发言”议程。拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

　　股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

　　第二十八条股东的大会发言由大会主持人指名后到指定的位置发言，内容围绕股东大会的主要议案，每位股东发言的时间不超过十分钟。

　　第二十九条会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过十分钟。

　　第三十条大会表决时，股东不能进行大会发言。

　　第三十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第三十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第三十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第五章股东大会的表决和决议

　　第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　第三十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）发行公司债券；

　　（七）除法律、行政法规、公司章程或本议事规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）《公司章程》的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第四十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

　　第四十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

　　第四十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　第四十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第四十四条董事、监事候选人提案及选举制度

　　（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　1、董事候选人提案的方式和程序为：

　　（1）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司董事候选人。

　　（2）董事会向股东大会提名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大会提名董事候选人应以监事会决议作出并向董事会提交董事候选人的名单；提名股东可直接向董事会提交董事候选人的名单。

　　2、监事候选人提案方式和程序为：

　　（1）公司监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名公司监事候选人。

　　（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

　　监事会向股东大会提名监事候选人应以监事会决议作出，并向股东大会提交监事候选人的名单；提名股东可直接向股东大会提交监事候选人的名单。

　　董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。

　　（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，具体办法如下：

　　股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

　　股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

　　第四十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

　　第四十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第四十八条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第五十条股东大会现场结束时间不得早于网络方式结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，公司、股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第五十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第五十三条股东大会决议包括如下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

　　（二）出席会议的股东人数、实到人数、持有有表决权的股份数、占公司总股份的比例；

　　（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

　　（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；

　　（五）如应提交有关部门核准或审批的议案应单项说明；

　　（六）律师出席股东大会和出具法律意见书情况；

　　（七）其他应当在决议中说明和记载的事项。

　　第五十四条股东大会决议应当及时通知股东或公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第五十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第五十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事立即就任。

　　第六十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第六十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　第六章附则

　　第六十二条本议事规则所称的“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、

　　“少于”、“多于”不含本数。

　　第六十三条本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

　　第六十四条本议事规则为公司章程之附件，自公司章程生效之日起生效。

　　第六十五条因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。

　　第六十六条本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。

　　宁波新海电气股份有限公司

　　二OO六年四月十五日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。