泸州老窖(000568)董事会关于转让国泰君安及投资管理公司股权的公告

　　泸州老窖股份有限公司董事会

　　关于转让国泰君安证券股份有限公司及国泰君安投资管理有限

　　公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司关于转让国泰君安证券股份有限公司及国泰君安投资管理有限公司股权的交易尚需经股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　为集中证券行业股权投资，筹集增持华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）股权所需资金，加大公司对华西证券的控制权，公司拟将目前所持有的国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安证券）及国泰君安投资管理有限公司（以下简称管理公司）股权作价

　　17059.2642万元转让给泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司（以下简称鸿阳集团）。公司目前持有国泰君安证券股权3970.8305万股，

　　占国泰君安证券总股本的0.84%；公司目前持有管理公司1.07%的股份，计403.3398万股。

　　2007年7月13日，公司第五届董事会十二次会议审议通过了《关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权的议案》，包括三名独立董事在内的九名董事对此事项一致投了赞成票。独立董事发表意见认为该交易事项有利于公司未来的发展且价格合理，对该事项持赞成态度。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易尚需经2007年第二次临时股东大会审议通过。

　　二、交易方情况介绍

　　鸿阳集团成立于2006年，系经泸州市国有资产监督管理委员会批准成立的国有独资公司，注册资本5000万元人民币，法定代表人张红兵。截止2006年12月31日，泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司经审计的资产总额为55338.01万元，负债总额为19836.22万元，所有者权益为35501.79万元。2006年实现净利润为401.56万元。以上数据，已经四川长信会计师事务所有限公司审计。

　　该公司成立以来未受过证券监管部门行政处罚，也未受到刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、交易标的情况介绍

　　1996年，公司投资3500万元参股君安证券有限责任公司（以下简称君安证券）3500万股。

　　1999年，君安证券与国泰证券有限公司合并，公司以在君安证券未分配利润并追加部分现金共2210.15万元，累计投资5710.15万元，持有合并后的国泰君安证券5000万股。

　　2001年，国泰君安证券非证券类资产剥离，注册资本由37.2718

　　亿元缩减至37亿元，公司所持股份相应缩减；同时，各股东按比例

　　转让一部分股权给上海国有资产经营公司，使其成为国泰君安证券控

　　股股东，公司将992.7076万股作价1292.30万元予以转让，转让结

　　束后，公司持有该公司3970.8305万股，占该公司总股本的1.07%；

　　剥离的非证券资产组建国泰君安投资管理公司，公司持有该公司

　　1.07%的股份，计403.3398万股。2005年，国泰君安证券向中央汇

　　金投资有限责任公司定向增发100，000万股股份，公司持股比例下

　　降至0.84%。

　　国泰君安证券目前注册资本47亿元人民币，法定代表人祝

　　幼一。截止2006年12月31日，国泰君安证券经审计的资产总

　　额为3,753,081.78万元，负债总额为3,343,719.12万元，所有

　　者权益为409,362.66万元。2006年，国泰君安证券实现净利润

　　为136,244.51万元；每股净资产约为0.87元。以上数据，已经

　　具有证券从业资格的万隆会计师事务所有限公司审计。

　　国泰君安证券有限责任公司主要股东持股情况如下表所示：

　　序号股东名称出资额（股）股份比例（%）

　　1.上海国有资产经营有限公司1,118,854,95223.81

　　2.中央汇金投资有限责任公司1,000,000,00021.28

　　3.深圳市投资管理公司524,161,53811.15

　　4.国家电力公司198,541,5254.22

　　5.中国第一汽车集团公司119,124,9152.53

　　6.深圳市能源集团有限公司119,124,9152.53

　　7.大众交通(集团)股份有限公司119,124,9152.53

　　8.中国图书进出口(集团)总公司85,769,9381.82

　　9.杭州市财开投资集团公司79,416,6111.69

　　10.安徽华茂纺织股份有限公司79,416,6111.69

　　具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司为本次股权转让出具了《资产评估报告书》（中威华德诚评报字2007第1074号），评估结论：泸州老窖持有国泰君安证券0.84%的股权价值15,405.58万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　公司将持有的国泰君安证券股权3970.8305万股（占国泰君安证券总股本的0.84%），以评估价为基础，以每股3.90元的价格，转让给鸿阳集团。同时，公司持有的国泰君安证券投资管理有限公司股权403.3398万股，以每股3.90元的价格随同转让。两项交易总金额

　　17059.2642万元；

　　泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司将在协议签定后五个工作日内，一次性支付转让价款17059.2642万元；

　　双方将在本公司2007年第一次临时股东大会审议通过相关议案后签署协议。

　　五、该交易事项对公司的影响

　　1、泸州老窖转让国泰君安证券3970.8305万股股权，其目的在

　　筹集增持华西证券股权所需资于整合公司对证券行业的股权投资，金。

　　2、此次交易完成后，公司将收回现金17059.2642万元，产生投资收益13385.5074万元。

　　3、2007年，国泰君安证券及管理公司增资扩股，公司共出资

　　3533.0991万元，认购了国泰君安证券1177.6997万股和国泰君安管理公司1177.6997万股股权。鉴于国泰君安证券及管理公司此次增资扩股计划尚未得到中国证监会核准，本次未列入转让计划。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会十二次会议决议；

　　2、独立董事关于转让公司所持国泰君安证券股份有限公司及国泰君安证券投资管理有限公司股权意见。

　　特此公告。

　　泸州老窖股份有限公司

　　董事会

　　2007年7月14日 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。