解密沈阳机床股权转让 美对冲基金JANA获30%股

　　编者按

　　沈阳机床（集团）在上海联合产权交易所挂牌出售其49%的国有股份。这是继徐工之后，又一家国有装备制造业的核心企业大胆出售股权。本刊对此事件进行了连续跟踪报道。从目前结果来看，沈阳机床（集团）30%的股权转让给了美国对冲基金JANA，而本土民营企业三一重工却在与境外资本的资产收购战中再次失手。

　　解密沈阳机床股权转让

　　文/ 本刊记者 彭化英

　　日前，沈阳机床（集团）将30%的股权转让给了美国对冲基金JANA，并且已签订转让协议，持续半年的股权转让问题终于有了初步结果。而参与此次角逐的三一重工却最终沦为看客。尽管沈阳机床（集团）仍有19%的股权待嫁，但从本次股权转让过程已经可以看出，各方都抱有极强的目的性。

　　三一重工意在谋求控股权

　　“项庄舞剑，意在沛公。”三一重工此次“舞剑”，其实意在谋求沈阳机床集团未来的控股权。

　　2007年5月28日，三一重工发布公告称，公司控股股东三一集团有限公司已经于2007年5月25日向上海联合产权交易所递交了有关文件，愿有条件参与沈阳机床（集团）有限责任公司30%股权的竞买。公告一出，业界哗然，纷纷认为三一重工又将扮演一个搅局者。

　　随后，三一集团上市公司三一重工执行总裁向文波(向文波博客,向文波新闻,向文波说吧)表示：“由于部分核心条款没有与沈阳市国资委达成一致意见，集团董事会决定放弃竞标，公司近期也未打算竞购其余的19%股权。”

　　是什么原因导致三一重工主动退出？向文波所指的部分核心条款又是什么？

　　有香港投行人士认为：“三一重工没能如愿购得30%股权并非由于价格因素。沈阳机床的主营业务是机械设备制造、机床制造、机械加工，而三一重工的主营业务是建筑工程机械、起重机械。尽管二者有一定差异，但三一重工此次入局，看中的是沈阳机床的未来前景，并且意在谋得未来的相对，或者绝对控股权。三一重工一直都想做国内机械行业的头把交椅。”

　　有外界揣测，资金匮乏是三一重工对外扩张的首要问题。自从三一重工入局后，有人怀疑三一重工欠缺股权购买实力，而这一担心似乎有点多余。

　　这位投行人士告诉记者：“不要小看了三一重工在资本市场上的实力。三一重工可以通过换股并购，引进外来资本，发行债券，或者出售一部分股权来筹集资金完成收购。”早在“徐工事件”中，三一重工就曾经高调宣布，可以高出凯雷30%的价格收购销售额高出自身3倍的徐工集团。

　　北京正略钧策管理咨询公司董事长赵民(赵民新闻,赵民说吧)认为，沈阳机床集团选择对冲基金JANA的原因在于，对冲基金不会直接参与管理，而且JANA可以带来国际资源，而这正是三一重工所欠缺的。沈阳市国资委不会愿意让民营企业主参与管理，并且三一重工在“徐工事件”上的表现也波及此次角逐。

　　如果三一重工获得30%的股权，短时间内并不能取得控制权，但如果未来沈阳机床（集团）选择整体上市，沈阳市国资委的股权会被稀释，30%的股权极有可能成为第一大股东。如果不能得到控制权，三一重工就不值得冒险，主动退出则是必然。

　　沈阳机床被贱卖了吗

　　沈阳机床集团30%股权的转让价格是10.11亿元，有没有贱卖？这似乎是“徐工事件”后，大家普遍关心的问题。

　　2006年，沈阳机床（集团）的机床产量约8.5万台，位居全国首位、世界第九，销售收入约100亿元。沈阳机床（集团）的目标之一是想跻身世界机床行业三强，计划2010年销售收入突破150亿元。如果按照目前上市公司沈阳机床1.3亿元的利润算，集团转让49%股权，投资者每年可分得约3000万元利润。

　　香港投行人士认为：“从沈阳机床近年来的兼并扩张举动可以预计，其未来的远期利益将非常可观。不要怀疑对冲基金的国际化视野。从任何角度来看，30%的股权都不应该只卖10.11亿元。我不知道这个数字是怎么算出来的。”

　　在沈阳机床（集团）的股权转让中，有关信息披露也是云里雾里，比如，在对参与并购角逐企业的综合评定中，外界对于以何种方式评定就并不知情。

　　据一位接触过沈阳机床的人士透露，沈阳机床（集团）的搬迁改造费用多达17亿～18亿元，除去土地差价补给6亿元，仍有11亿元左右的缺口。此次变卖49%股权，使原来的国资企业变成合资企业。这个过程中，相当一部分职工需要安置，安置费也需6亿～7亿元，两种费用相加是17亿～18亿元，基本与沈阳机床此次开出的16亿元出让底价相当。由出售49%股权换来的16.5亿元资金对于经营困难的沈阳机床来说，可以解燃眉之急，不但可以用于还债，还使其有能力启动集团整体上市的相关计划。

　　目前，国资委直属的企业有近180家，但这些企业占A股上市公司总数的比例却不到20%，但往往是这些大型国有企业在影响着股市大盘的走势。中国近两年整体上市的主角肯定是这批大国企。上市公司幕后的国有大集团完全寄生于上市公司，而整体上市则可以让其再次安然地寄生于资本市场。

　　各方赌注在于整体上市

　　尽管30%的股权交易有了结果，但股权的较量才刚刚开始，此次股权转让无论对JANA基金、沈阳市国资委、沈阳机床（集团），还是三一重工而言，各方的赌注都压在沈阳机床集团未来能否整体上市。

　　有业内人士告诉记者：“从沈阳机床(集团)的角度来看，实现整体上市迫在眉睫，如果集团资产有良好的赢利能力，也不至于要急于卖掉。JANA看中的是沈阳机床旗下的上市公司，为了达到其收购目的，不得不‘委屈’收购集团公司，包括收购其中的债务。但对JANA基金而言，这绝对是一桩划算的买卖，诱惑就在于沈阳机床集团股权重组后的整体上市。”

　　JANA基金甘愿做沈阳机床的小股东，并且愿意高价参股，完全有自己的算盘。从操作方式来看，沈阳机床（集团）整体上市有两个方向：一个是由上市公司向集团定向增发，收购集团其他资产，从而使上市公司集团层面的股权注销。另外就是由集团整体收购上市公司，之后重新上市。

　　据了解，目前JANA基金已经在着手帮助沈阳机床集团考察国内外的并购对象，通过重组并购将企业规模迅速扩大后，争取三至五年内实现集团的海外整体上市。而整体上市之时，就是JANA基金抽身而退之日。三一重工在JANA抽身时，便可择机锁定JANA所持有的沈阳机床集团股权。

　　赵民认为，对冲基金JANA参股沈阳机床，这样的股权安排预示着，沈阳机床（集团）肯定会选择在海外整体上市，对冲基金不熟悉中国资本市场的游戏规则，只有在海外上市才有利于其退出。

　　沈阳机床（集团）旗下拥有沈阳机床和昆明机床两家上市公司，并且还有大量的三级、四级子公司。沈阳机床集团总经理关锡友曾表示，集团转让股权，不会影响到两家控股上市公司的运营，未来集团也不会把这两家上市公司合并。但对冲基金收购股权后，基于未来整体上市的要求，必然会给两家上市公司的运营带来影响。

　　较之早已活跃在中国实业领域的国外产业资本和私募基金，对冲基金的操作手段更为灵活，对高额回报的追求也更为迫切。在这场整体上市的赌注中，现在还无法预知拥有强烈利益诉求的海外对冲基金，能否给沈阳机床集团这家已有七十二年历史的老国企带来新的管理、技术和市场，更无法猜测其是否能保证沈阳机床（集团）持续成长。