孚日集团股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中国证券监督管理委员会于2007年3月9日下发了证监公司字〔2007〕28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了专项工作小组，由公司董事长作为第一负责人，进行自查工作。公司专项工作小组在董事长领导下本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，于2007年4月开始启动加强公司治理专项活动。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。

　　一、自查阶段工作的开展情况

　　1、公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动工作小组，公司集团办公室、证券部、财务部、人力资源部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。公司治理专项活动工作小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。

　　2007年6月29日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于7月31日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告，对公司的自查情况进行了说明，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。

　　2、根据自查工作的进展情况，公司主要开展了以下具体工作：

　　1）有针对性地加强对公司治理相关法律法规的学习，提高规范运作意识,公司结合百题问卷中的问题，对照《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律法规认真进行了学习，并根据百题问卷中涉及的法律法规逐条分析查找相应的法律条款，经汇总整理后形成《孚日集团股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项说明》，发放给公司董事、监事及高级管理人员。在要求相关人员进行自学的同时，公司利用召开经理办公会、组织高管培训、外聘专家授课等方式深入学习，增强公司董事、监事及高级管理人员对法律法规政策的理解与认识，提高公司规范运作意识。

　　2）分解任务，落实责任，全面进行自查

　　根据中国证监会百题问卷的要求，公司治理专项活动领导小组，对照上市公司专项治理工作的自查要求，把工作任务分解落实到集团办公室、人力资源部、财务部、证券部等职能部门，使各部门有针对性地开展了公司治理专项活动的自查工作，分别对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面进行了自查，发现了公司治理方面存在的不足，并提出了相应的整改建议。

　　3）借力中介机构，强化公司治理专项活动

　　公司邀请法律顾问、会计师协助公司进行治理工作，对公司内控体系的管理制度进行综合评价，出具了《孚日集团股份有限公司内部控制审核报告》，为公司内控体系的完善提出了相应的意见和建议。同时，结合再融资申请，公司聘请券商对公司内部控制体系、治理结构及规范运作等方面进行全面审核。

　　二、公众评议阶段工作的开展情况

　　为便于公众了解公司的治理情况，公司将有关“公司治理”的相关资料均刊登在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn）公司治理专项活动专栏。2007年7月31日，公司公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式，接受投资者评议。

　　2007年7月，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并于2007年10月15日下达了鲁证监函[2007]98号《关于孚日股份公司治理状况的综合评价及整改建议的函》。

　　2007年10月,公司收到深圳证券交易所出具的发审部公司治理评价函[2007]第55号《关于对孚日集团股份有限公司治理状况的综合评价意见》，认为公司法人治理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司需进一步规范对外担保审批程序，强化各项内控制度的执行力度。

　　三、整改提高阶段工作的开展情况

　　公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：

　　1、公司自查中发现的问题及整改情况

　　问题（一）公司独立董事来公司现场调研、办公的时间有待增加，其作用尚需充分发挥。

　　随着电话、电子邮件、视频会议系统等现代通讯手段日益完善，从决策和议事效率上考虑，董事会采用通讯方式议事的情况越来越普遍，相应的外部董事来现场调研、办公的机会就减少了。虽然独立董事通过现场会议、现场调研、公司报告、资料审阅等方式能够及时、准确了解公司的经营运作情况，但是和内部董事相比，独立董事还需要进一步增加来公司现场调研、办公的机会。公司在日常工作中，将每月度经营情况由董事会秘书通过月报形式定期发送全体董事；除通讯方式召开的会议之外，无特殊情况，半年度及年度会议将在公司现场召开，外部董事及独立董事至少提前一天赴公司调研、听取公司相关部门的工作汇报。公司采取以上措施以便独立董事全面、充分、深入地了解公司各方面的状况，更好地履行董事的职责。

　　问题（二）公司董事会四个专业委员会的作用还需进一步充分发挥。

　　2005年10月9日，经公司第一届董事会第四次会议审议通过，作为拟上市公司即设立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。但是公司董事会四个专业委员会主要由独立董事构成，独立董事由于是兼职，非常年在公司工作，对公司的经营管理情况没有其他董事熟悉，因此，还没有充分发挥其作用。目前在日常工作中，公司根据相应专门委员会的工作细则，积极开展工作，进一步发挥董事会各专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用，提高公司决策、管理的科学性。多就公司的重大决策、选举、提名、审计等事项与独立董事沟通，多征询独立董事的意见，严格按各委员会实施细则办事。

　　问题（三）公司还需加强对董事、监事及其他高级管理人员的相关法律法规、规章制度的培训。

　　随着股权分置改革的顺利实施、全流通时代的到来，资本市场的不断发展完善，公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密，息息相关，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规章制度不断颁布。为了让公司董事、监事、高级管理人员及时掌握最新的法律法规及文件精神，公司组织全体董事、监事、高级管理人员于2007年8月底和9月初分两次参加了山东证监局和山东上市公司协会举办的“山东辖区上市公司2007年董事监事培训班”，认真学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制及有关要求》等最新的法律法规及规章制度等，并参加考试取得合格的成绩。2007年9月，公司邀请了普华永道中天会计师事务所的合伙人和高级经理为公司董事、监事、高级管理人员进行了关于内部控制制度及新会计准则的有关培训。公司将在今后的日常工作中，进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证科学决策，规范日常经营管理，尤其能够遵循证券监管部门、证券交易所的相关规定。

　　问题（四）公司需加强三会运作规范性，细化审议批准程序及记录。

　　公司股东大会、董事会、监事会在具体操作细节上存在不够规范的现象，主要表现在：相关会议资料包括会议通知等保存不完整；三会记录事项不全，普遍缺乏与会人员对有关事项的发言要点和主要意见的记载，部分会议记录未记载会议召集人等内容信息等。公司组织了相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中认真做好会议记录，包括会议通知、会议议程、股东发言等，并及时作仔细的检查工作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。

　　问题（五）加强信息披露工作管理，进一步提高信息披露的准确性和主动性；

　　公司建立健全了信息披露的相关制度，制订了定期报告的编制、审议、披露程序及重大事件的报告、传递、审核、披露程序。自2006年11月24日上市以来能按规定及时披露相关信息，并已编制、披露了2006年年度报告、2007年第一季度报告、2007年半年度报告。从总体上看，上市以来信息披露制度的实施是合乎规范要求的。但是，由于公司上市不久，需要披露的信息量大，时间要求紧迫，我们的经验还明显不足，相关部门的衔接、协调和配合等等方面，还需要不断地积累经验，以求做得更好。

　　公司第二届董事会第十三次会议于2007年6月29日审议通过了重新修订、完善的《信息披露事务管理制度》，并组织相关人员进行了学习,增强了公司主动信息披露意识。为做好信息披露工作，进一步提高信息披露的准确性和主动性,公司严格按照相关法律、法规的要求进一步完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉尽责；严格执行《信息披露事务管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度；进一步规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平。

　　问题（六）尚需进一步加强投资者关系管理工作。

　　由于公司上市时间较短，虽然公司做出了较为健全合理的制度安排，对投资者关系管理工作也进行了多方面的积极尝试和探索，但在上市初期，投资者关系管理工作对于公司管理层仍属一个相对较为陌生的业务领域，公司管理层对其功能、运行机理、适合公司的管理模式及其在企业价值最大化中的重要性和实现方式等各个方面的认识和实践仍有不足，与成熟上市公司的投资者关系管理工作相比较，实际工作中尚存在许多有待提高的地方，尚不能通过有效沟通使社会投资者对公司长远发展战略充分认识和理解。

　　为加强与投资者的沟通，增加与广大投资者的沟通机会，公司通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种形式让投资者能够更深入地了解公司的经营情况和战略规划。加强网络方式与广大投资者沟通，在公司网站开辟投资者关系专栏，设立投资者留言板等,目前公司网站正在改版，计划于11月底全面完成。作为公众公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系。投资者对于公司透明度有越来越高的要求，希望能够深入了解公司生产经营管理各个层面的信息，以便支持投资决策。公司在与投资者的沟通方面要进一步加强，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够更深入了解公司的经营情况和战略规划。

　　2、公众评议阶段监管部门指出的问题及整改情况

　　（一）公司需进一步规范董事会工作程序。公司召开董事会时大部分采用口头通知方式，未按照《公司章程》规定下发书面会议通知。建议公司进一步规范董事会书面会议通知程序，加强会议通知的保存及管理。

　　整改情况:公司目前在召开董事会前均严格按照《公司章程》的规定制作书面会议通知，向各位董事发送，并进一步加强会议通知的保存及管理。

　　（二）公司需进一步规范董事会、股东大会会议记录。公司董事会、股东大会会议记录不全面，部分会议记录未写明审议经过、发言要点，未写明计票人，无律师、会议主持人、董秘、监事签名。建议公司严格按照公司章程规范会议流程，力争做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。

　　整改情况:公司组织了相关人员对公司治理相关法律法规进行学习、提高，在今后的工作中认真做好会议记录，包括会议通知、会议议程、审议经过、发言要点等，写明计票人，让相关参会人员签名，并及时作仔细的检查工作，做到会议记录详尽、内容完整、发言要点明确。

　　（三）公司需进一步规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信息。

　　整改情况:公司将严格按照已制定的《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关规章制度，规范对外担保、对外投资等各项审批程序，及时披露相关信息。

　　以上是公司在治理专项活动中的整改情况汇报，总之，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机,提高规范运作水平，完善治理结构。我们将严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展，以更规范的运作，更优异的业绩来回报广大股东。

　　孚日集团股份有限公司董事会

　　2007年10月30日

　　
　　
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