中国玻纤股份有限公司简式权益变动报告书

    上市公司名称： 中国玻纤股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股 票 简 称： 中国玻纤

    股 票 代 码： 600176

    信息披露义务人名称： Pearl Success International Limited

    (珍成国际有限公司)

    住所： 英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱

    通讯地址： 中国北京海淀区中关村科学院南路2号融科资讯中心C座南楼6层

    签署日期：二OO七年十二月

    声 明

    一、珍成国际有限公司依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

    二、珍成国际有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了珍成国际有限公司在中国玻纤股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日,除本报告书刊登披露的信息外,珍成国际有限公司没有通过任何其他方式增加或减少其在中国玻纤股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次取得中国玻纤股份有限公司发行的新股尚需获得中国玻纤股份有限公司股东大会对吸收合并巨石集团有限公司议案的审议通过及中华人民共和国商务部批复、中国证券监督管理委员会对中国玻纤股份有限公司换股吸收合并巨石集团有限公司的审核。

    目 录

    释 义

    除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义：

    中国玻纤 指 中国玻纤股份有限公司
    巨石集团 指 巨石集团有限公司
    珍成国际 指 Pearl Success International Limited(珍成国际有限公司)
    联想控股 指 联想控股有限公司
    索瑞斯特 指 Surest Finance Limited(索瑞斯特财务有限公司)
    中证评估 指 北京中证评估有限责任公司
    元 指 人民币元

    第一节 信息披露义务人介绍

    一、 基本情况

    名称 ： Pearl Success International Limited
    （珍成国际有限公司）
    注册地 ： 英属维尔京群岛托托拉岛罗德城957号邮箱
    法定代表人 ： 邱中伟
    注册资本 ： Usd8,126
    英属处女岛公司编号 ： 1010589
    企业类型及经济性质 ： 有限责任公司
    主要经营范围 ： 持有巨石集团有限公司股权
    经营期限 ： 永续经营
    税务登记证号码 ： 不适用
    主要股东 ： Hony Capital III L.P.
    联系方式 ： （010）6250 9917

    珍成国际为一家于英属维京群岛注册成立具特殊目的之有限公司,由Hony Capital Fund III, L.P.全资拥有。

    Hony Capital Fund III, L.P.为投资基金,属一家由其普通合伙人Hony Capital Fund III GP, L.P.控制的开曼群岛获豁免有限合伙公司,基金持有人超过20名,联想控股为单一最大的基金持有人,约占基金价值34.40%权益。

    Hony Capital Fund III GP, L.P.本身亦为一家开曼群岛获豁免有限合伙公司,由普通合伙人Hony Capital Fund III GP Limited控制。

    Hony Capital Fund III GP Limited为一家于开曼群岛注册成立的有限公司,由一家于开曼群岛注册成立的有限公司Hony Capital Management III Limited全资拥有。联想控股透过其全资附属公司南明有限公司拥有Hony Capital Management III Limited45%权益,另外55%权益则由John Huan Zhao先生持有。

    联想控股的最终控制人为联想控股有限公司职工持股会及中国科学院国有资产经营有限责任公司,分别持有35%及65%权益。

    John Huan Zhao已与南明有限公司签订《控制权转让协议》,约定其在珍成国际上的控制权转让给南明有限公司,联想控股是珍成国际的实际控制人。

    二、 高级管理人员基本情况

    姓名 职务 性别 身份证件号码 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权 其他公司兼职情况
    赵令欢John Huan Zhao 董事 男 护照号：056217420 美国 中国 无 联想控股有限公司副总裁，弘毅投资有限公司总裁
    邱中伟 董事 男 身份证号：
    610103196809042498 中国 中国 无 弘毅投资有限公司董事总经理、中联重科股份有限公司董事
    三、 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日，珍成国际不存在持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

    三、 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日,珍成国际不存在持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

    第二节 持股目的

    中国玻纤为巨石集团的控股股东,持有其51%的股权。巨石集团主营业务为玻璃纤维及制品的生产和销售,生产规模位居同行业亚洲第一,生产效益居同行业全国第一,是中国玻纤的核心企业。中国玻纤为加强在玻璃纤维业务领域的竞争力,经与巨石集团全体股东协商,拟以换股吸收合并的方式吸收合并巨石集团。中国玻纤向巨石集团的全体股东(包括珍成国际)发行股票,换取该等股东所持有的巨石集团股权。

    珍成国际通过中国玻纤换股吸收合并巨石集团成为中国玻纤股东。

    珍成国际没有在未来12个月内没有增加及减少其在中国玻纤中拥有权益的股份的计划。

    第三节 权益变动方式

    一、 目前持有股份的情况

    珍成国际目前未持有中国玻纤的股份。

    二、 权益变动的情况

    (一)权益的取得方式

    珍成国际通过中国玻纤换股吸收合并巨石集团成为中国玻纤股东。

    (二)有关权益取得的情况

    1、换股价格

    (1)中国玻纤的换股价格

    中国玻纤的股票换股价格为每股17.97元,即中国玻纤第三届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价；

    若中国玻纤股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的,本次换股价格将进行调整；

    (2)巨石集团的换股价格

    根据中证评估出具的《中国玻纤股份有限公司定向增发新股购买巨石集团有限公司股权项目资产评估报告书》(中证评报字[2007]第088号),在2007年6月30日,巨石集团股东权益市场价值为人民币649,135万元。经各方协商,巨石集团全部股权作价649,135万元,巨石集团49%的股权作价为318,076万元。

    2、获得的权益数量

    根据吸收合并方案,中国玻纤将新增股份177,004,000股,珍成国际所持巨石集团18.5%的股权可换中国玻纤66,828,041股股票,占中国玻纤发行后总股本的11.06%。

    如中国玻纤换股价格进行调整,则最终换股数量进行相应调整。

    3、支付条件和支付方式

    珍成国际以所持巨石集团18.5%的股权作为认购对价。

    4、已履行及尚未履行的批准程序

    本次换股吸收合并已经中国玻纤第三届董事会第十八次会议、第二十二次会议及巨石集团董事会审议通过,还需中国玻纤股东大会审议,并经国务院国有资产监督管理委员会及中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会审核批准。

    珍成国际董事会已审议通过珍成国际以所持巨石集团股权认购中国玻纤新发股份事宜。

    5、转让限制或承诺

    珍成国际因本次换股吸收合并而取得的中国玻纤股份在发行结束之日起三十六个月内不转让。

    (三)与本次取得权益有关的其他情况

    1、珍成国际在最近一年及一期内与中国玻纤之间没有重大交易情况,目前未有与中国玻纤存在与本次取得权益有关的其他安排的计划。

    2、巨石集团最近主要财务数据

    单位：万元

     2007年6月30日 12月31日
     2006年 2005年
    总资产 655,851 488,213 322,169
    负债 383,929  325,634 191,688
    股东权益(不含少数股东权益) 256,789 152,508 123,892
     2007年1-6月 2006年 2005年
    主营业务收入 138,330 186,048 133,511
    利润总额 27,012  35,460 23,337
    净利润 17,766 25,306 18,557

    以上数据摘自经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限责任公司审计的财务会计报表。

    3、巨石集团资产评估情况

    依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律、法规,并遵循独立、客观、公正、科学的原则和公允的价格标准,中证评估对巨石集团的股东权益在2007年6月30日时的公允市场价值进行了评估,根据被评估资产的特点,采用收益现值法和市场法对巨石集团有限公司进行评定和估算。

    采用收益现值法,巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币649,135万元。

    采用市场法,巨石集团有限公司股东权益评估值为人民币671,201万元。

    采用收益现值法得出的评估结果与采用市场法得出的评估结果相差不大,本着谨慎原则,此次评估采用收益现值法的评估结果。

    巨石集团股东权益的市场价值为人民币649,135万元,与帐面值252,237.05万元相比,增值396,897.95万元,增值率157.35%。

    资产评估报告已经国务院国资委备案。

    三、 所持股份的权利限制情况

    珍成国际目前未持有中国玻纤股份。

    第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

    珍成国际在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖中国玻纤股票。

    第五节 一致行动人基本情况

    珍成国际与索瑞斯特股东唐兴华先生签署《珍成国际与唐兴华先生关于收购索瑞斯特股权的协议》,珍成国际收购唐兴华先生持有的索瑞斯特100%股权。收购完成后,索瑞斯特成为珍成国际全资子公司。

    索瑞斯特持有巨石集团8%的股权,为本次中国玻纤换股吸收合并巨石集团的当事方之一,与珍成国际为本次中国玻纤换股吸收合并巨石集团的一致行动人。

    (一)索瑞斯特基本情况

    名称 ： Surest Finance Limited

    (索瑞斯特财务有限公司)

    注册地 ： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    法定代表人 ： Hsin Hua Tang(唐兴华)

    注册资本 ： US$50,000.00

    工商行政管理部门或者其他机构核发的注册号码及代码 ： 440043

    企业类型及经济性质 ： Investment

    主要经营范围 ： 财务投资

    主要股东 ： Hsin Hua Tang(唐兴华)

    联系方式 ： 1-626-960-2038

    索瑞斯特股东为唐兴华先生。唐兴华先生于1953年出生,美籍华人。

    姓名 职务 性别 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或者地区的居留权 其他公司兼职情况

    唐兴华 (Hsing Hua Tang) 董事长 男 护照号码： 038052002 美国 美国 无 无

    (二)与本次换股吸收合并有关的情况

    1、索瑞斯特目前持有巨石集团8%的股权,为巨石集团的换股股东之一。根据吸收合并方案,索瑞斯特持有的巨石集团8%股权可换中国玻纤28,898,612股股票,占中国玻纤发行后总股本的4.78%。

    2、截至本报告书签署之日,索瑞斯特不存在持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。

    3、索瑞斯特因本次换股吸收合并而取得的中国玻纤股份在发行结束之日起三十六个月内不转让。

    4、索瑞斯特在最近一年及一期内与中国玻纤之间没有重大交易情况,目前未有与中国玻纤存在其他安排的计划。

    5、索瑞斯特在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖中国玻纤的股票。

    第六节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日,不存在与本次权益变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。

    为保证中国玻纤中小股东利益不因本次吸收合并受到损害,本次换股吸收合并涉及的巨石集团股东(包括珍成国际及索瑞斯特),共同对巨石集团经营情况作出如下承诺：

    "如巨石集团于合并基准日至交割日(如交割日发生于月中,则以当月之最后一日为准)期间发生亏损,本公司同意与巨石集团其他股东分别及单独按各自持股比例将差额部分以现金方式补足。

    为保证中国玻纤其他股东的利益不因本次吸收合并受到损害,本公司承诺,除出现不可抗力情况外,如巨石集团(或以目前巨石集团的资产组成的分公司)2007年、2008年经审计的经营业绩低于经审核的盈利预测,本公司同意与巨石集团其他股东分别及单独按各自持股比例将差额部分以现金方式向中国玻纤补足,或向本次吸收合并未涉及的中国玻纤股东送股作为补偿。"

    第七节 备查文件

    1、 珍成国际公司注册证明文件

    2、 珍成国际主要负责人的名单及其身份证明文件

    3、 《关于中国玻纤股份有限公司吸收合并巨石集团有限公司的有关承诺及说明》

    4、 《关于中国玻纤股份有限公司吸收合并巨石集团有限公司的吸收合并协议》

    5、 珍成国际买卖中国玻纤的说明及相关证明

    6、 索瑞斯特公司注册证明文件

    7、 索瑞斯特主要负责人的名单及其身份证明文件

    8、 索瑞斯特买卖中国玻纤的说明及相关证明

    信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    Pearl Success International Limited (珍成国际有限公司)(章)

    法定代表人(主要负责人)：

    (本页无正文,为中国玻纤股份有限公司简式权益变动报告书签署页)

    Pearl Success International Limited (珍成国际有限公司)(章)

    法定代表人(主要负责人)：

    二OO七年 月 日

    中国玻纤股份有限公司简式权益变动报告书附表

    基本情况
    上市公司名称 中国玻纤股份有限公司 上市公司所在地 北京
    股票简称 中国玻纤 股票代码 600176
    信息披露义务人名称 Pearl Success International Limited (珍成国际有限公司) 信息披露义务人注册地 英属处女岛
    拥有权益的股份数量变化 增加  a        减少  □
    不变,但持股人发生变化  □ 有无一致行动人 有  a         无 □
    (一致行动人为索瑞斯特公司)
    信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是  □         否  a 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是  □       否 a
    权益变动方式(可多选) 通过证券交易所的集中交易         □           协议转让      □
    国有股行政划转或变更              □           间接方式转让  □
    取得上市公司发行的新股            a           执行法院裁定  □
    继承                              □           赠与          □
    其他                              □(请注明)
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
    持股数量： 0股   持股比例：  0％
    本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
    变动数量：66,828,041股    变动比例：11.06％(珍成国际)
    变动数量：28,898,612股    变动比例： 4.78%(索瑞斯特)
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是  □         否  a
    (珍成国际没有在未来12个月内继续增持中国玻纤股份的计划)
    信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是  □          否 a
    (珍成国际在此前6个月没有在二级市场买卖中国玻纤股票)
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是  □         否  □
    (不适用)
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 是  □         否  □
    (不适用)
    本次权益变动是否需取得批准 是  a        否  □
    是否已得到批准 是  □        否  a
    (尚获得国务院国资委、商务部批准及中国证券监督管理委员会审核)

    填表说明：

    1、 存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备注予以说明；

    2、 不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3、 需要加注说明的,可在栏目中注明并填写；

    4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人：Pearl Success International Limited

    (珍成国际有限公司)(签章)

    法定代表人

    日期：2007年 月 日

（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。