片仔癀高买低卖 关联交易涉嫌利益输送?

    你方唱罢我登场，再融资圈钱的疑云未散，关联交易利益输送波澜又起。

　　2月26日，片仔癀（600436.SH）发布公告称，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于置换漳州片仔癀集团公司持有的1300万股兴业证券股份的议案》，公司将以评估价值为8694.01万元的福建红旗1850万股股份，加上现金4305.99万元等价置换片仔癀集团持有的兴业证券1300万股股份。

　　对于主营业务为中成药制造及经营的片仔癀来说，此番资产置换，就是将一个与主营无关的业务剥离出去，换回了另一个依然与主营无关的业务，而资产置换方案更是令人疑窦丛生??不仅置入资产的评估增值率高于置出资产的3倍，而且购买的资产价格与评估价相比接近翻倍。

　　高买低卖

　　“这明显是高买低卖，片仔癀存在向控股股东输送利益的嫌疑。”一位陈姓投资者认为，“两宗资产都与主营业务无关，这样一进一出，就等于公开抢夺上市公司的利润。”

　　中审会计师事务所有限公司（下称中审所）评估报告显示，截至评估基准日2007年9月30日，持有兴业证券股权(2620万股，占总股份的1.7584%)账面价值为3927.47万元，每股价值为1.50元；经评估后价值为13286.00万元，每股价值为5.07元，增值9358.53万元，增值率为238.28%。

　　另，截至评估基准日2007年09月30日，福建红旗股东全部权益价值为24631.77万元，其37%股权价值为9113.75万元。

　　与评估兴业证券只采用收益法不同的是，中审所采用两种方法评估福建红旗，收益法评估价值为24631.77万元，成本法评估价值为23497.33万元。两种相差1134.44万元。

　　中审所表示，采用两种方法得出的结论存在的差异是合理的。

　　但令人不解的是，片仔癀事前没有作任何解释，将所持有的福建红旗1850万股以成本法评估每股价值4.699元置出，与收益法评估价值相差419.74万元。而对于置入的资产兴业证券，不仅未采用收益法，而是“参考兴业证券最近市场成交价格”，每股作价10元，比收益法评估的每股价值5.07元几乎翻番。

　　按照评估结论，片仔癀的置出资产福建红旗的评估增值率为77.79%，而置入资产兴业证券的评估增值率238.28％。

　　“关联交易双方同时聘请同一家评估机构进行评估，并且中审所这几年一直是片仔癀的审计机构，这种资产评估显然有失公允。”上述投资者表示，“即使退一步看，如果此次资产置换都按照收益法评估价值交易计算，片仔癀的损失已经接近7000万元。”

　　谨慎性原则？利益输送？

　　“我们不说福建红旗的价值是否低估，但与其他同类交易对比之下，片仔癀此次置入的兴业证券资产确实高得离谱。”前述投资者称。

　　有参考意义的是，2007年10月29日，厦工股份（600815.SH）受让控股股东厦工集团所持500万股兴业证券股份，是以2007年8月31日的净资产为基准，每股作价2.39元。

　　另有知情者透露，片仔癀集团出让给片仔癀的1300万股兴业证券股份中,300万股系去年兴业证券向原股东按10∶3定向增发股份，价格为1.5元/股，“仅几个月，转让给上市公司的价码就翻了将近7倍。”

　　与厦工股份对比，评估基准日仅相差一个月，并且同是控股股东向上市公司转让资产，兴业证券的转让价格却超过了4倍。

　　但片仔癀对此显然有更高的标准：2007年12月，S＊ST天香（600225.SH）持有的1500万股兴业证券股权被公开拍卖，拍卖成交价格为11元多，“公司参考该价格，以每股10元作价，已经低于公开市场成交价格。”

　　据本报记者了解，当时兴业证券起拍价为每股7元，系因S＊ST天香抵押贷款逾期而被法院强制拍卖。

　　而片仔癀针对此次资产置换的解释是，近年来纺织行业整体不好，影响了福建红旗的盈利能力和上市进程，虽然福建红旗连续3年赢利，但2007年比2006年减幅超过50％，不符合IPO的条件，并且近２、３年内上市可能性非常之小，“由于与主营无关并且盈利能力不强，自公司持有福建红旗以来，一直受到机构投资者的非议。”

　　但中审所的评估报告亦表示，福建红旗模不断扩大、新产品的研发投产及国际纺织市场对中国配额限制的逐步取消，盈利将会降中转升。

　　尽管更换项目依然和主营无关，片仔癀称，金融机构股权为资本市场所乐于接受，兴业证券是创新类券商盈利能力较强，预计可于今、明年内上市，“预计每年可带来近2000万元投资收益。”

　　另外，据知情者透露，本次股东大会由于关联股东回避表决，只有漳州市国有资产投资经营有限公司和３位小股东参与表决，投反对票的是只拥有500股表决权的３位小股东。

　　“我现在还没有发现有哪家上市公司与控股股东的关联交易，采取两种截然不同的评估方法，且受让的交易定价比评估价高出近两倍。”前述投资者说，片仔癀宣称本次资产置换是根据谨慎性原则，但这种公然侵占股东利益的谨慎性体现在什么地方？

　　此前，片仔癀已以8893.13万元的交易价格，购入控股股东片仔癀集团所持有的五宗土地使用权及科技综合楼等资产，并且其早年投资闽发证券的6000万元国债投资款，已计提坏账4401.1355万元，2002年4月投入四川养麝研究所的300万元也已经全额计提坏账。

　　此外，片仔癀的海外总经销权由漳龙实业所垄断，片仔癀外销价格长期低于内销价格，而且，漳龙实业还要收取10%的代理费，直到2005年代理费才下降为5%，曾经被质疑存在关联交易和利益输送问题。