我国企业境外并购的风险规避及投资方案审核评价
我国企业境外并购日渐活跃。据统计，2007年我国共发生84起跨国并购事件，其中披露金额的63起，总金额达186.69亿美元，比2006年的90.89亿美元增加105.4%。
一、中国企业境外并购的宏观背景及主要风险
改革开放以来，中国财富增长很快，但一直保持大量地引进外资，仍然是一个资本净输入的国家。由于贸易和资本的“双顺差”，中国外汇储备越来越多，必然导致外汇供需不平衡的状态，人民币升值压力巨大，主要通过3种方式进行缓解：一是把积累的外汇花出去，二是把国内需求降下来，三是调整汇率。目前中国政府主要采取第一和第二种方法的结合来应对人民币升值压力。其中，进口国外原材料、对外直接投资、境外并购等，是将外汇花出去的合理选择。
无论是哪种经济体，保持长期“双顺差”和资本净流入都是不可能的。随着中国企业的资本、资金越来越多，资本、存款、外汇越来越富裕，由资本净流入向资本净输出转化成为必然，很多国家如日本、韩国都经历了同样的过程。其实，在国内的发达地区，早已进入到资本净输出的阶段，如东部富裕地区向中国西部、东北等地的资本输出，并进而转为向国外进行输出。考虑到中国经济崛起的宏观背景，伴随着越来越多中国企业的发展壮大，为充分利用全球资源优势和市场环境谋求更大发展，通过境外并购来实施走出去战略，提升其全球竞争力，将成为众多中国企业的战略选择。因此，中国企业“走出去”的步伐正在加快。
在跨国并购活动中，西方国家并购中国企业为主的格局开始转为双向互动式的并购浪潮。通过中国企业境外并购和境外企业到中国并购的对比，就会发现二者存在很大不同。首先，中国企业境外并购的目标多为国外公司面临亏损的“瘦狗”（dog）业务；相比而言，跨国公司在中国并购的目标通常是国内的领先企业。其次，在开展境外并购活动时，中国企业呈现出对并购后的经营风险缺乏考虑的特征，而往往偏重于乐观地强调并购可能对其国际化进程带来的好处；而境外公司在中国市场的扩张活动则呈现出更为谨慎和系统性的特征，包括在并购后的品牌运作等方面都有战略性的规划和系统研究。
我们认为，中国企业境外并购的高潮还远没有到来，主要存在以下障碍：（1）中国经济发展阶段造成的企业能力差异，突出表现为经济实力的差异，决定了中国企业无法成为境外并购的主宰力量。当代跨国并购的主体仍然是发达国家的工业化经济，其中美国与欧盟两大经济体实际上主宰着全球并购资本流动；产业结构存在的差异，决定了中国企业境外并购的主体产业与国际产业并购趋势相悖。当代国际并购的主体产业为第三产业，这与发达国家产业结构的3-2-1特征相一致。我国的工业化尚未完成，产业结构刚刚完成“非农化”的演进阶段，呈现强烈的2-3-1结构特征，第三产业的国际竞争力还非常薄弱，难以加入国际并购主流产业；并购经历存在的差异，意味着中国企业总体上缺乏整合并购企业的经验。企业并购在西方工业化国家已有100多年的历史，西方大部分企业是在经历了频繁的国内并购之后才涉足跨国并购的。相比之下，目前我国尚未掀起国内企业并购热潮，企业普遍缺乏整合的经验。（2）仍处于转型经济中的中国企业，制度转型尚未完成，与当代跨国并购主体企业之间存在许多差异，主要表现在：一是我国企业的境外并购以国有企业为主，这与全球私有化浪潮背道而驰，由此制约了中国企业的国际扩张空间；二是我国民营企业的规模普遍偏小，很难进入跨国并购主流企业之列，也不大可能发起强强联合的并购。（3）政府管理体制尚待完善，专业配套服务能力有待提高，如政府核准及备案制度有待完善，金融服务系统有待加强，企业财务、金融保险、法律、审计、培训及行业商会等机构能力有待加强，这些均增加了中国企业境外并购的风险。
在境外并购的诸多风险中，最突出的是政治风险、法律风险和财务风险。中国企业境外并购的风险主要体现在以下方面：
1.政治风险。这与东道国的政府政策变化等行为有关，包括征收、国有化、战争以及恐怖活动等政治暴力事件。联合国贸发会议秘书长鲁文斯•里库佩罗指出：“随着国际环境的不断变化，传统的市场、自然资源和廉价劳动力因素对跨国公司的吸引力正在减弱，政策的放宽、技术进步和不断演变的公司战略正成为影响跨国公司的三大主要作用因素。”这也表明，与政策变化有关的风险成为并购能否成功的重要决定因素。
2.法律风险。境外并购的最基本形式是股权转让（share deal) 和资产转让（asset deal)。并购的股权转让应转让企业的全部或部分股权，使并购者成为企业新的所有者，资产转让则是将整个企业或其部分作为物产转让。转让的形式不同，所适用的法律也不同。国内企业由于缺乏对国外法律体系的了解，往往以中国式的理解方式看待境外问题，就会屡屡碰壁。如在国外解雇员工要有工会的同意；跟税务局搞好关系并不能带来企业减税的利益；政府官员的口头许诺无法兑现，具体执行人只认法律不认高官；碰到一点小事就会有法庭传讯，而且案件审理往往需要很长时间等等。目前世界上已有60%的国家有反托拉斯法及管理机构，但管理重点、标准及程序各不相同。为了应对相关程序，往往使得并购过程旷日持久，需要花费高额的法律和行政费用，增加并购成本。
3.财务风险。由于中外财务会计制度存在差异、投资回报预测假设条件存在缺陷、涉税风险及其他未登记风险、有形与无形资产的定价、融资成本等财务风险，致使一些并购项目缺乏财务风险防范对策，造成日后企业亏损，难以实现预定的并购目标。我国企业并购的国外企业，往往要么是存在巨额亏损，要么是其部分业务正在走下坡路，中国企业完成并购后，还要面临弥补亏损的风险，从而加大财务风险。境外并购的核心问题是资产评估和投资回报问题。对于并购标的资产如何评估，不同的会计标准和不同的评价角度，结论往往大相径庭，需要有丰富的经验和洞察力。
4.整合风险。有关研究表明，80%左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。因此，企业并购交易的结束，并不意味着并购的成功，相反表明企业开始进入真正的风险爆发期。中国企业对国际知名公司的并购，如联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等，都面临着如何应对双边文化和民众观念上的差异，解决诸如语言、法律等方面的问题，以及相关的管理方式、运营机制等方面存在的差异，被并购方员工对前景的担忧及管理团队的抵触情绪等，都增加了整合的困难。
5.人才风险。并购方首先要面临来自目标企业人员流失的压力。由于并购方在管理风格和制度上与目标企业存在差异，目标企业员工会产生前途莫测的感觉，而且并购活动往往会不可避免地受到竞争对手的极力打压，导致关键的科研和营销人才的流失。同时，国内并购企业自身往往缺乏国际性人才，在进行境外并购后会加剧人才缺失的压力。能否有效解决人才问题，会直接影响到企业的并购整合与长远发展。
6、客户流失风险。企业往往希望通过进行境外并购来获取被并购方的研发力量、销售渠道、客户资源、全球网络等，但并购完成并不意味着这些目的就能如愿以偿。获取被并购方的原有大客户往往是并购方的主要目的。国内企业在完成并购之后，首先要解决如何继续为新市场的客户提供服务的问题。国内企业往往由于缺乏经验，缺乏与国外大客户的沟通技巧和理解客户需求的能力，从而失去客户的信任。当然，客户的流失并不意味着此次并购是成功还是失败，一定的客户流失是正常的，但应设法防止客户的继续流失。
二、境外并购风险防范的关键环节
我国企业往往将境外并购作为实现其全球化战略的一项重要手段。全球化的实质是要构建全球化的运营体系，打造世界级的领先企业，并需要打造国际化的管理基础，全球化的商业模式，国际化的人才储备和殷实的资本储备，以规避并购风险。在境外并购活动中，重点应从以下环节进行风险防范。
1.制定明确的并购计划
企业如果决定将境外并购作为其未来发展的战略抉择，就需要制定一个明确的境外并购计划，包括战略评估和业务整合策略、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范对策，以及并购后的经营模式、整合策略等。中国企业在走出去之前往往缺乏明确的并购计划，是导致众多境外并购失败案例发生的重要原因。由于国内企业囿于本身的经验和能力，往往未能对所有可能的备选方案进行全面分析便进行匆匆投标，并被动地参与谈判，结果无论是对并购目标还是范围的确定都带有很大的随意性；由于缺乏并购计划，直接影响到产权交割完成后的并购整合工作，并影响并购能否成功。
2.认真研究当地法律环境
当前中国企业仍然占有低成本优势，部分企业也初步具备了境外并购的资金实力。为确保并购成功，仅有资金和低成本是远远不够的。被并购企业所在国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。我国企业在境外并购中由于对当地的法律文化环境，特别是对劳动法、工会法不熟悉而付出巨大代价的案例时而发生。熟悉国际规则，掌握国际惯例，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，是中国企业必须关注的问题。
3.重视并购和管理团队的衔接和过渡
应从全过程风险管理的角度进行并购投资的风险控制。在实际操作上，由于国内企业缺乏境外并购经验，通常会将交易的前期沟通交由专业咨询机构办理，交易完成后再完全交由国内企业进行管理，甚至将谈判委托给中介机构，并购后双方在文化、思维方式、管理理念等方面将产生摩擦，并会酝酿巨大的风险，将来的整合失败恐在所难免。因此，要重视并购团队和并购后实施整合及运作管理团队的衔接和过渡。否则，并购团队为了使交易能够顺利达成，就会把一些复杂性或不确定性的问题搁置起来，留作实施阶段的管理团队予以解决，从而增加了整合难度。实施团队由于没有参与并购谈判，就会不愿意承担或面对这些风险，就有可能导致混乱和沟通上的误解。
4.注重并购后的企业管理整合
由于中外双方在管理理念和方式方法等方面存在差异，使得中国企业在并购之后面临着对目标企业的管理制度和管理方法如何融合的问题。企业的管理制度和方法应符合其自身发展阶段和运作特点。企业并购一般会将取长补短、以优补劣、共同发展作为所追求的目标，但是企业先进的管理方法和成熟的组织模式能否移植到其他企业以及移植的效果如何，一直是并购企业整合面临的重要问题。如果目标企业的经营状况良好，管理方法得当，则应尽可能保持其管理制度和方法的稳定性和连续性，以免损伤目标企业员工的感情和工作积极性。但从长远看，并购后的同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成混乱，因此应充分吸取双方优秀的管理经验，进行管理制度整合。随着并购后企业规模的扩大，信息传递、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，并造成管理僵化、丧失效率。因此，企业并购后必然伴随管理模式的变革，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，这是境外并购后企业整合面临的一项长期任务。
5.加强企业文化的整合
中国企业境外并购后面临企业文化差异的挑战，使得企业文化整合成为并购后最艰巨的整合任务。中国企业在境外的形象往往与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合难度大为增加。中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就应学会如何构建双方员工共同接受的企业文化，而不是非此即彼地选择一种文化。不应把焦点放在两种文化的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失。应在文化整合和企业自主权的维护方面找到平衡，而不应对文化整合操之过急，以免导致资产价值的流失。
6.重视人力资源的整合
许多境外并购的案例表明，人才流失是并购失败的一个重要因素。对于习惯“一朝天子一朝臣”的中国企业而言，并购后被并购企业核心管理层大面积流失的案例俯拾皆是。然而，大多数中国企业都缺乏境外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。虽然相对于国内而言，境外市场有大批职业经理人可用，而且代理成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么中国企业就应该仔细审视并购计划，因为新引入的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此放弃并购显然是次优选择。
三、境外并购投资项目前期论证及方案审核评价的相关规定
1.重视境外并购的前期论证工作
境外并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动，并购过程中涉及多种专业知识，被称为“财力与智力的高级结合”，仅靠企业自身往往难以完成，需要专业咨询机构提供服务。同时，并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，所面临的融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等，都有可能为并购的失败埋下隐患。专业的交易协调人（如投资银行及其他投资顾问机构）、并购律师、会计师、税务咨询师必不可少。由于国内企业对境外市场不熟悉，专业咨询机构应该成为企业并购的重要助手。
2.企业境外并购事项前期报告制度
根据商务部和国家外汇管理局印发的《企业境外并购事项前期报告制度》的规定，为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，要求国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。企业报告时，需填写并提交《境外并购事项前期报告表》，并应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令[2004]第16号）和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号）等规定办理企业商务核准。
3.境外并购项目申请报告的编写
根据国务院关于投资体制改革的决定，国家投资管理部门对境外投资项目的审批制改为核准制，应按照企业投资核准制的要求报送项目申请报告。根据国家发展改革委发布的《境外投资项目申请报告示范大纲》要求，境外并购项目申请报告的编写，需要详细说明项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目合作及资金情况、项目风险分析及其他事项等内容。在项目内容部分，应阐述：（1）被并购对象情况：股权并购类项目应包括被并购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况、股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被并购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产并购类项目应包括被并购资产构成、专业中介机构确定的评估价、资产所有者基本情况等；（2）并购方案：包括并购标的、并购价格（说明定价方法及主要参数）、实施主体、交易方式、并购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。其中，并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应对项目建设的各项内容予以说明，并阐述项目综合财务效益指标。
4.对境外竞标或并购项目核准的程序性特殊安排
考虑到有些境外竞标或并购项目，时间要求很紧，又有较大的不确定性，为了解决并购、投标等投资活动的时机选择问题，增强企业决策的主动性和灵活性，国家对其实行预先申报规划、自主决策立项、相机实施运作、事后上报核准的政策，要求在正式竞标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革部门预先报送信息报告，而不需要报送完整的项目申请报告。国家发展改革部门在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。待项目中标或并购条件基本达成一致后，再向发展改革部门报送项目申请报告，申请办理项目核准手续。若需对外签约，应注意写明“需经中国政府有关部门批准后生效”或类似条款。项目信息报告的主要内容包括：⑴投资主体基本情况，⑵项目投资背景情况，⑶投资地点、方向、预计投资规模和建设规模，⑷工作时间计划表。
|
《变形金刚2》送票！ 张元首透露戒毒生活 王岳伦爆李湘胎教 令人惊叹太空步下楼方式
