定向增发1100万股 轴研科技大股东资产整体注入

　　　轴研科技（002046）今日发布公告称，公司拟向实际控制人中国机械工业集团公司非公开发行不超过1100万股，购买国机集团持有的洛阳轴承研究所100％的权益，从而实现国机集团将轴研所整体注入上市公司。

　　轴研所资产三步注入

　　根据增发预案披露，轴研所资产将分为三步整体注入上市公司。首先，轴研科技控股股东洛阳轴承研究所将所持公司33,150,000股无偿划转给国机集团。划转完成后，公司将成为国机集团直接控股的子公司。此后，由于轴研所目前的企业性质为全民所有制企业，因此待轴研所主辅分离完成后，将其改制成轴研所有限公司。目前，轴研所主辅分离已获国资委批准，方案已经确定，相关清产核资、审计评估工作正在进行中，预计2008年6月30日前能完成轴研所有限公司的相关工商变更登记手续。最后，公司向国机集团发行1100万股，购买国机集团持有的轴研所有限公司100%股权，发行价格定为11.63元/股。

　　洛阳轴承研究所注册资本：2743万元。此次交易标的为轴研所拟改制为轴研所有限公司的100%股权，包括轴承质量检测中心资产、军品业务形成的资产、相关土地、房产以及轴研所拟投资建设的精密型重型机械轴承产业化项目。

　　根据公司模拟测算，此次交易标的2007年度实现营业收入2,715.88万元，实现利润总额505.57万元，净利润190.06万元。预计2008年能产生净利润约500万，2009年由于拟投资精密型重型机械轴承产业化项目开始产生收益，预计实现净利润约1000万元。经公司初步估计，该股权的市场价值约为1.2亿元，较其对应的账面净资产增值约6000万元，主要原因是轴研所有限公司拥有的土地使用权增值所致。

　　盈利能力将得到提升

　　轴研科技2007年度实现营业收入22469.32万元，利润总额3484.88万元，净利润3539.89万元。公司预计，此次交易完成后，2008年度预计可实现营业收入31054.82万元，利润总额4741.47万元，净利润4134.34万元；2009年由于注入的精密型重型机械轴承产业化项目开始产生收益，预计2009年度可实现业务收入42448.93万元，利润总额5832.64万元，净利润4429.48万元，公司盈利能力将得到逐步提高。至2009年，利润总额较2007年增长67.37%，每股收益由收购前的0.36元提高到0.41元，增长率为13.89%。

　　公司称，目前的主营业务为轴承相关产品的生产和技术服务。此次交易完成后，公司的主营业务未发生变化。随着轴研所相关检测业务、军品科研业务注入上市公司，将进一步提升公司在行业中的技术领先地位。另外，此次交易将轴研所精密型重型机械轴承产业化项目注入公司，将进一步确定公司在高端轴承产品上的优势地位，有利于提升公司的持续发展能力。

　　收购完成后，轴研所有限公司将成为公司的全资子公司，公司与轴研所之间的关联交易将得到完全消除；收购将轴研所精密型重型机械轴承产业化项目也纳入公司业务，彻底消除公司与大股东及实际控制人之间存在的潜在同业竞争问题。