[独家]马宇:别总拿安全说事谁有资格质疑朱新礼-搜狐财经

马宇：别总拿国家安全说事没人有资格质疑朱新礼

　　编者按：可口可乐拟收购汇源果汁，一石激起千层浪，如何看待这次的并购？可口可乐的收购是否涉嫌垄断？如何看待外资并购与保护民族品牌问题？搜狐财经连线马宇商务部研究院外资研究部主任进行探讨。

　　嘉宾：商务部研究院外资研究部主任马宇

　　并购是可口可乐最好的选择

　　搜狐财经：对于可口可乐拟完全并购汇源股份一事您怎么看？

　　马宇：实际上不用对这次并购大惊小怪，无论可口可乐的角度还是从汇源的角度都很合理。

　　搜狐财经：从可口可乐的角度，并购的理由是什么？

　　马宇：从整个饮料行业发展来看，碳酸饮料市场是走下坡路的，所以可口可乐在这个领域的发展空间已经不大。另外可口可乐的地位基本上已经确定，在哪个地方做基本都差不多，整个碳酸饮料这块比较受局限，所以要做的话肯定要去拓展别的领域。实际上这个已经很早，不管百事可乐还是可口可乐应该在十来年前就已经开始往下面走了，那时候他们已经开始做是果汁饮料、乳饮料、运动功能型饮料以及茶饮料，只是果汁饮料市场越来越大，要在中国市场里面做的话，比较好的方法就是并购问题。因为对于他们来说，完全自己重新去一个领域打一个牌子出来非常困难，就像他自己做的饮料品牌不能说不成功，但起码难度非常大，并且效果未必像想象的那么好。在这种情况下并购当然是最合适的方式，所以从买的方面收购方来说是非常合理，不找汇源也会找别的品牌。

　　搜狐财经：以往我们看过很多国产品牌比如大宝、中华牙膏被收购之后产量逐年越少，最后淡出市场品牌消失，大家都很担心汇源卖掉后也会遭遇这种下场。您怎么看？

　　马宇：对于这个问题应分开来考虑，对于旁观者不管你是作为消费者、作为专家还是作为观众，你都应该先站在当事者的角度来考虑。

　　汇源的实力并非想象的那样强大

　　搜狐财经：那么站在汇源的角度应该如何看待这起并购，并购对汇源有哪些好处？

　　马宇：从汇源的角度来说，这起并购有它的合理之处，看看汇源这么多年的发展轨迹，也会发现它的追求。汇源用了16年的时间，发展成为国内的果汁饮料的顶尖品牌，做的不错，大家评价也比较成功。但是现在它的整体实力并不像大家想象的那么强大。汇源整个果汁销售额上市后第一年年报是26个亿，算起来能有多大的市场？在中国市场的排位现在是第四，只是在纯果汁里面绝对领先。看看总的销售额就知道，它实际步子是不错的，但是规模远远不够，所以它在之前运用了很多资本运作的手段，包括引入战略合作伙伴，引入德隆，包括到境外上市引入竞争性资本来充实它的力量想做拓展，这样才做到今天20多个亿的销售额。单靠这样的东西今后还是很难做的，必须得有新的实际的高速增长才有可能适应以后的竞争形势。

　　旁观者没有资格去质疑朱新礼的判断

　　在这种情况下，汇源的老板朱新礼，就要考虑汇源在这个行业里面以后发展五年、十年会成为什么样子。再考虑现在有人来买我的品牌，给的这个价是否达到我的中长期的期望值？如果超过了我的中长期发展的期望值又比较稳定，那为什么不卖呢？如果汇源的中长期的发展远远不止现在可口可乐给出的175亿，或者说大股东达能也觉得不合适，那汇源的股东们是不会接受要约的。我们应该有这个判断，汇源的大股东们的判断肯定是符合这个市场经济规律。作为企业的主人，不管是朱新礼的41%，还是达能的23%，只有觉得可口可乐给的价格合理，并且自己继续做下去的话中长期的期望值不见得能达到这个份儿上，才会接受这个价格，实际上，其他人都没有资格去代替他们去做判断。

　　再者还要说一点，别人也没有能力来代替朱新礼做判断。你想想你没在哪个行业里面做，你是一个旁观者，一个消费者，你知道这个行业的发展趋势吗？你知道这个行业当前的竞争情况吗？你知道50年、100年以后是什么样的，只有这些在这个行业里面摸爬滚打这么多年的股东最清楚，如果朱新礼觉得再做十年汇源的市场价值会远远超过170个亿，甚至可能卖到上千亿，他会卖吗？他不会。任何人的判断都不会比他更有资格，我认为别人没有资格去质疑他的判断。

　　至于我们说的品牌问题是另外一个角度，作为旁观者觉得汇源卖掉后，中国饮料又少了一个优秀的民族品牌，这可以理解，但这是另外的事情，不是生意上面的事情。

　　可口可乐并购汇源不可能形成垄断

　　搜狐财经：这起并购会不会涉及到反垄断法的问题？国家对这样的一起并购会不会支持？

　　马宇：应该是不违反法律和政策的，可口可乐是外资企业，汇源股份是香港上市公司，从股权结构上看，本身一部分已经是外资股份，达能就占了23%，朱新礼那部分股权好像也是在境外注册的，这样就完全是境外的两家企业之间的并购。

　　但是毕竟汇源的主营业务都是在国内，因此要根据我们国家的分垄断法的有关规定，双方2007年在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且双方2007年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，就要申报，因此这个并购要向有关部门申报做反垄断审核审查。

　　虽然结果怎样还不知道，但是不用做什么审查你也能知道，这凉着并起来不可能在国内的果汁市场形成垄断，尤其不可能在饮料市场形成垄断。

　　饮料市场我们可以看到，矿泉水是一大块，乳制品是一大块，果汁饮料是一块，还有一块是茶饮料，另外还有碳酸饮料，把这几块算进去的话，果汁饮料只是一部分，而且各种饮料之间有很强的替代性，从消费者角度判断就知道形不成垄断。假如说可口可乐和汇源并起来形成垄断，现在两者加起来的份额不到50%，就是两者加起来并且利用可口可乐强势再去推广，最后达到果汁饮料市场的50%、60%、甚至70%，它也未必能形成垄断价格，或者搞什么垄断协议，因为消费者还有另外30%可以选择，或者选择其他饮料代替果汁饮料，消费者可以喝茶饮料，喝乳制品，喝矿泉水。只要有可替换空间就不必担心垄断，并且还有政府在后面一直在那儿监督，消费者也可以投诉，政府也可以主动去查，掌握了有力线索和资料就可以查办，有确凿的证据证明确实违反《反垄断法》，可以让你退出去或者罚款，不但要没收你的垄断所得，还要罚你的款。因此消费者不用怕。

　　价格高低由市场说了算

　　搜狐财经：今年以来A股、港股情况都不太好，这个时候可口可乐提出收购汇源，有人认可口可乐给出的价格很不错，业内一些人认为价格偏低，您认为价格高了还是低了？

　　马宇：价格高低无法判断，价格高低是买卖双方的事情，我们去判断它干吗呢？有些时候我们的事管不好老管一些莫名其妙的事情。

　　搜狐财经：之前好几起并购涉嫌贱卖。

　　马宇：两码事，我们可以评论假如是国有企业，我们当然可以评论，为什么？国有企业是我们全民资产跟我们的全民利益相关，贱卖了等于看起来没有受直接损失，但是那里面有我的权益，你贱卖了，个别人收了好处，或者小集体收了好处，但是损害了大众的利益，大众当然可以质疑甚至要求政府去查这个东西。这是由企业的性质决定的，因为是全民的。我们作为主人虽然没有体现出股东权益，但是我们毕竟是股东，从名以上来说是最终的股东，当然可以这么说。人家股权很明确了，我买了一股就是一股，掌握几十万股就是几十万股，多少钱卖完全是市场化的交易行为，别人有权利说三道四吗？没有。

　　但是汇源的情况就不同，就说朱新礼，我就是脑袋不好使了，一块钱转让了，这有什么呢？谁能管吗？并购里面有一些是一块钱转让的，以前有一个案子法国的标致撤出广州标致的事就是一块钱转让。合资企业广州标致清算法国人，最后法国就是一块钱一股撤出去了。这个东西任何一个人你能说他卖的贵了还是便宜了，别人是没有资格去谈这个东西的，因为这是一个所有权非常明晰的一个企业一个股权转让行为，任何人说卖便宜了卖贵了或者说政府应该阻止，你这样阻止的话不是在侵犯股东的合法权益吗？我们还有《物权法》，最最基本的，我对于我自己的合法拥有的资产有随意处置权，我可以拿来合法经营，也可以转让也可以赠送，也可以随便卖，卖的价格只是一个方面。

　　将饮料行业定义成关系国计民生有点荒唐

　　搜狐财经：在企业并购方面，您觉得什么样事政府该管，什么不该管？

　　马宇：市场经济就是要搞明白这些事情。我们所有的一切法律政策制订或者政府去管理经济，最最根本的就是要搞明白哪些该管哪些不该管，政府要有所为有所不为。

　　马宇：有些该管，你必须了解行业的特点，不同行业管的内容是不一样的，相对饮料这样一个行业，它是完全放开竞争的行业，还有一个这个行业并不是我们说的关系国计民生的行业。我看到有些人经常说饮料怎么不关系国计民生，牵扯到生命安全，牵扯到老百姓的生命健康。如果国计民生定义到这个份儿上，那么没有任何一个产品不涉及国计民生，所谓涉及国计民生的产品是一些重要的产品，缺了它没法生存的，比如能源的还有粮食。我可以不喝饮料，我可以喝开水，有自来水也渴不死，将饮料这样一个行业定义成关系国计民生的行业有点荒唐了，基本概念没搞清楚。

　　政府应该管市场秩序而不是国家安全

　　这种行业特点决定了政府应该管市场竞争秩序而不应该管所谓的国家安全之类的事情，饮料行业的影响还没达到这个层次。但是这里面是不是有市场竞争秩序问题，当然有这个问题。假如有一些企业错失了市场可能损害消费者的利益，对于整个行业发展不利，市场应该维持市场竞争秩序，这块管的话政府管什么东西？管市场竞争秩序。可口可乐并购汇源不会导致垄断，协议起码是不违法，那政府就可以不管。

　　但是并购以后要是出问题，政府是应该管的。但也不是国家安全问题。只有充分的市场竞争才对行业发展最有利。

　　依法去管，而不是凭感情去管

　　品牌问题，民族经济的问题，是不是政府该管？我个人的建议政府也不该管。对于企业之间的股份转让政府必须依法去管，而不能用感情去管。有外资收购中国品牌，在市场经济条件下，怎么可能说多少钱都不卖呢？

　　国有资产重组还有一个新的问题，退出竞争性领域，去做对国计民生最重要的领域，做提供社会公共产品的领域，那对整个全民更有好处，那更有利与国家经济安全。

　　从根上来说所谓的品牌的东西，最重要的是给这个品牌创造充分的市场竞争环境，所谓的衡量品牌或者它的价值或者它的竞争力体现在什么地方，就体现在它能不能在市场竞争里生存下来，不能的话就无所谓民族品牌。

　　名牌产品、驰名商标不应该由政府说了算

　　以往政府部门评了一大堆中国驰名商标、知名品牌，现在国家说这些东西不应该提了。所谓这些东西都不应该是政府评出来的，是市场化的东西。你看看可口可乐，美国人什么时候授予可口可乐美国驰名商标来着？可口可乐的商标价值都是第三方的评估机构或者是一些咨询公司做的品牌评估，可口可乐根本不理这个，你爱评不评跟我没关系。美国政府也没有说要扶持可口可乐、百事可乐打遍全世界，美国政府也没有授予世界知名商标世界名牌。中国这种特有现象今后应该扭转，名牌的价值应该是市场承认才行，而不是政府评的。质检总局评、工商总局的评选就总开这种玩笑，打着消费者的名义来欺骗消费者，动辄中国驰名商标，东西未必好用，消费者还经常犯晕就认这个，经常上当了，结果骂声一片。可是一到所谓的外资并购这个事，大家就开始拿名牌、驰名商标说事。消费者应该想想所谓的名牌是市场认可的还是政府授予的。如果是市场的东西就不用怕，要创造一个合适的市场竞争环境让它自生自灭就可以了，它能维持住能坚持住就是百年老店，坚持不下来让人并购走了那就是别人的了，或者最后在市场竞争中被淘汰死掉了。在成熟市场经济国家这种品牌起起落落是很正常的事。

　　搜狐财经：中国关于并购的相关法律有哪些？

　　马宇：有两块，一块就是大的法律，这里面有一些是基本法律，有一些是直接涉及外资的法律法规，还有一部分不是外资法律法规而是一般性的法律法规，比如《公司法》、《合同法》甚至《专利法》、《商标法》，这些东西外资企业一样要遵守中国的规定，不管商标的申请或者转让得符合有关规定，这个是宽泛的不单单是针对外资的，针对所有的市场经济主体都一样的，并购里面涉及到这些问题得符合这些规定。另外假如有一些特殊的，不一定涉及到外资，比如国有资产管理，国有资产管理有自己的规定，假如其它的企业要并购国有资产也得遵守这个规定，这些都是一般性的法律法规也得遵守。另外还有一块关于外资的，专门涉及到外资并购这块的，有一些法律也得遵守。这里面外资法律里面《外商投资企业法》等一些基本的法律，还有针对外资并购这块的，外资并购境内企业的规定06年出的所谓10号文，那个就对外资并购企业有非常细的规定，但是没有专门提出来哪一块涉及到反垄断审核，哪些涉及到国家安全审核，而是比较宽泛。出于这些原因，对于并购的事政府要有审核。

　　《反垄断法》对经营集中这块更加细化了，有了基本的指标，对于国内市场的销售额对这块有了指标，你在这个指标以上就必须进行反垄断申报。现在为止我们对于国家经济安全这块并没有特别明晰的你说在什么产业里面投资或者多大金额的投资是威胁国家安全的，必须进行国家安全审核，这个还没有明确的规定。实际上在以往的外资法律政策里面也体现了国家安全的管理理念，相对我们现在说的外商投资产业目录这个并不是专门针对外商外资并购的，而是针对所有外商投资的，也包括并购，这里面有一些是限制外商投资的，还有一块是禁止外商投资的，禁止外商投资里面包括比如经营或生产武器生产这一块不许外资做，这快就是安全问题。还有某一些领域限制外商投资，这个为什么要做？也可能是涉及到一些核心技术问题，有些涉及到国家安全问题，像极端一点涉及到军事采购里面的核心技术或者核心零部件，战斗机生产、军用的武器装备生产核心技术这块，对外资这块是有限制或者有一些管理规定，在目录里面都有体现的。这个是限制的原则之一，这样就可以照着这些规定去找，我们现在做的按照这些规定就可以。假如我们以后有专门的法集中一下，包括以后涉及到国家安全整合的外资委员会，专门的联席会议或者是什么东西，这些原来的规定是在不同的领域里面，不同的层次上，可以做一下规整，专门做成一个法律或者法规，那样也可以。

　　搜狐财经：谢谢马老师。

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(责任编辑：魏喆)

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