IPO重启第一单的“桂冠”，将桂林三金药业股份有限公司推上了风口浪尖。近日有知情人士向记者报料——桂林三金药业招股说明书存在不实披露。调查发现：该公司披露的1995年至1997年年工资总额高出当时当地平均水平好几倍；且招股说明书中也没有披露，在1997年改制时，三金药业集团中高层曾向三金药业集团公司借款购买三金药业集团公司股权，涉嫌违反国家相关规定。

　　原中层曝曾在集团借款买股

　　一位熟悉当年内情的原桂林三金药业中层管理人员周明向记者报料称，桂林三金药业股份公司招股说明书中披露的1995年至1997年年工资总额远远高于当时的实际工资，而且在1997年底改制时公司中高层管理人员曾秘密在桂林三金药业集团财务部借款购买了相关股权。

　　周明表示，三金药业招股说明书中描述的工资总额有问题。首先当时我们工资没那么多钱，因为那时候国有企业工资总额是由劳动局核定的，按照级别划分，奖金不多；其次，公司三年工资总额增长比例不对，那时国家对工资总额年增长是有比例限制的，大约为20%。

　　另外周明表示，在1997年底改制时公司中高层管理人员曾秘密在桂林三金药业集团财务部借款购买了桂林三金药业集团股权，但招股说明书中没有对此进行披露。周明回忆，当时每个级别都有一定的购股量分配，因此中高层除10%-30%的资金来源于自有积累外，其余大部分都是在桂林三金药业集团公司财务部打借条，借款购买了桂林三金药业集团公司股份。

　　中高层持股大半资金来自借款

　　记者对报料人提供的两大疑点进行了深入调查。

　　疑点一：时发工资总额高出当地数倍在招股说明书的第50页，公司指出，“1995年、1996年和1997年发行人总共发放的工资总额分别为人民币1938.80万元、2820.94万元和3516.29万元……”按此计算，1995、1996、1997年桂林三金药业员工年平均工资分别为3.44万元、5.01万元和6.24万元。但记者查阅的《桂林地区统计年鉴1998》显示，桂林市1995年、1996年、1997年平均工资分别为4369元、4809元、4881元，国有单位年平均工资稍微高一点，也仅分别为4507元、4964元和4959元。来自各个渠道的统计数据均指向一个事实：桂林三金药业招股说明书中披露的1995年至1997年三年的工资总额，在进行平均计算后，高出当时当地平均工资数倍。

　　疑点二：中高层借款购股或涉嫌违规那么，中高层向三金药业集团借款购买三金药业集团股权一事，是否属实呢？记者就此和几位曾经借款购股的中层管理人员核实，他们对此并不否认。问题接踵而至。如果公司当时的确存在中高层向三金药业集团借款购买三金药业集团股权的事实，招股说明书中为何不进行披露？这是否违规？实际上，国资委已经多次提出规范企业职工持股问题了。而桂林三金药业中高层职工持股的大部分资金均来自于桂林三金药业集团借款。

　　员工借贷持股违反央行规定

　　北京一位企业研究所所长在接受记者采访时表示，公司中高层职工通过向公司贷款方式购买公司股权很明显存在不规范问题，因为根据规定，国有企业不得为职工投资持股提供借款或垫付款项，现在这种情况已经明令禁止。而且1996年由央行颁布实施的《贷款通则》也规定“不得用贷款从事股本权益性投资”，这意味着公司员工不得以贷款购买公司股权。

　　而对于改制中违规行为的处理方式，上海新望闻达律师所宋一欣律师表示，职工通过在公司借款购买公司股权，实际上这个所有权属于公司还是职工就值得讨论了。

　　“相关负责人全都出差了”

　　前日，记者前往桂林三金药业公司所在地进行情况核实，但公司工作人员告诉记者，所有相关负责人全部出差，因此无法对相关事项进行说明。记者表示希望和公司董秘进行核实，但也无果而终。无奈之下，记者向公司董事会工作人员提交了一份书面采访提纲，并同时给董事会发送了两份采访提纲的邮件。工作人员表示会将采访提纲转交相关负责人，但截至发稿时，记者仍未收到对方回复。据每日经济新闻 (来源：扬子晚报)