21世纪经济报道记者 罗诺 北京、山东报道

　　商业地产+黄金矿产——对于这一投资组合的诱惑，相信任何投资者都难以抵挡。就此而言，山东天业股份(600807.SH)无疑是目前沪深两市中最能吸引众人眼球的股票之一。

　　8月19日，原本做百货出身，中间重组改行从事房地产业的天业股份，发布了向特定对象非公开发行股份收购资产的公告。其特定对象为大股东天业集团及公司实际控制人曾昭秦等五名自然人，收购标的乃上述特定对象共同持有的山东天业黄金矿业有限公司。

　　公告甫出，即迎来了市场的狂热追捧。自8月19日始，天业股份连续5个涨停，加上7月10日停牌前的2个涨停，该宗收购天业股份共录得7个涨停，股价自异动时起，累计涨幅200%以上。

　　2007年5月，原*ST济百因重组而迎来了其新主人——山东天业房地产开发集团(以下简称：天业集团)，天业集团将房地产资产注入到濒临破产的上市公司，原*ST济百也正式更名为天业股份。

　　加上此次收购黄金资产，天业股份三年时间里三次更换主业。诚然，就这点而言，天业股份能够做到临机变通，从善如流，亦殊为不易。2007年前后，资本市场房地产股票如日中天，板块中诞生了一大批长线蓝筹公司，而时间进入到2009年及当下，矿产资源特别是黄金矿，再度成为上市公司追捧的对象，一时间凡有上市公司与矿产沾边者，无不声名鹊起，炙手可热，其中山东黄金(600547.SH)等股票，更是成为长线牛股的典范。

　　但仔细观之，前次天业股份进入到房地产市场，已属勉力而为。2007年当年，公司主营业务利润仅达到其资产重组时承诺利润的20%，及至2008年，全年净利润更是同比下降79.11%，而到2009年，仅仅两年前重组时还被描绘成花团锦簇的房地产资产，却给天业股份带来了大幅度亏损。据8月26日晚，天业股份发布的2009年中报显示，公司净利润亏损达1394.81万，每股亏损0.09元，同比下滑476.04%。

　　而此次，天业股份再次将大股东的一个位于遥远南半球国度的、拥有可观储量的金矿注入到公司，会否重蹈前次重组之路？果真如此的话，此次在天业股份股价暴涨中挺身而入的中小投资者，如果未能及时撤离，日后恐难逃清洗的结局。

　　而根据记者近日调查，天业股份此次黄金资产收购，虽尚未正式实施，已有诸多疑点有待一一揭出。

　　“黄金梦”乍起

　　天业股份的大股东天业集团，在2006年前，的确为一家不折不扣的民营房地产企业。

　　有关资料显示，天业集团前身为山东天业房地产开发有限公司，1999 年成立，注册资本为600万元，其中曾昭秦、刘庆芳两名股东分别出资294 万元和306万元，占注册资本的比例为49%和51%。

　　2002年12月，曾昭秦对山东天业房地产开发有限公司进行增资，注册资本增加至800万元人民币，本次增资后，曾昭秦出资额为494万元，刘庆芳出资额为306万元，曾昭秦和刘庆芳持股比例分别变更为61.75%和38.25%。

　　2004年2月，曾昭秦对山东天业房地产开发有限公司进行第二次增资，注册资本增加至2,000 万元人民币，本次增资后，曾昭秦出资额为1,694 万元，刘庆芳出资额为306 万元，曾昭秦和刘庆芳持股比例分别变更为84.70%和15.30%。

　　2005年4月，曾昭秦对山东天业房地产开发有限公司进行第三次增资，注册资本增加至3000万元人民币，本次增资后，曾昭秦出资额为2694万元，刘庆芳出资额为306万元，曾昭秦和刘庆芳持股比例分别变更为89.80%和10.20%。

　　2006年11月，刘庆芳将所持10.20%的股权转让给刘连军，山东天业房地产开发有限公司更名为山东天业房地产开发集团有限公司。

　　而自2007年以来，天业集团开始把触角触及到矿产能源类行业，并由此诞生了数家能源、矿业等公司。按其董事长曾昭秦接受当地媒体采访时的说法：“按照证监会的要求，大股东要避免和上市公司做同业竞争，地产主业已经拿到上市公司运作，所以集团公司要退出地产业，转而投向能源矿业。”

　　至2008年底，天业集团旗下共拥有山东天业矿业有限公司、山东天业国际能源有限公司、山东海天矿业有限公司等冠以“矿业”名称的全资及控股企业。

　　“但天业集团拥有的数家矿业资产并不好，且其旗下的矿产业务都属于起步阶段，几乎没有成熟的矿产。”济南当地一位券商人士告诉记者。

　　据公开资料显示，天业集团旗下涉及矿产资源的公司分别为山东海天矿业有限公司和山东天业矿业有限公司，但海天矿业仅仅从事与矿产勘探及开采相关的技术研发业务(不含金矿勘探及开采相关的技术研发业务)，经营范围内不含矿产勘探和开采业务。而天业矿业虽然主要从事国内矿产资源的勘探和开采业务，目前已开采的矿产主要为铁矿产品，且产量和盈利能力皆很薄弱，而栖霞的金矿业务仅具有一项勘探权。

　　上述券商人士告诉记者，看到8月19日天业股份的资产收购公告，他很吃惊。

　　资产收购报告显示，2009年8月18日，山东天业恒基股份有限公司与控股股东天业集团以及自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运签署了《山东天业恒基股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》，拟向天业集团和上述5位自然人发行股份购买其所持有的山东天业黄金矿业有限公司(以下简称“天业黄金”)100%股权。

　　而天业矿业的资产为澳大利亚明加尔金源公司，据披露，该公司已取得明加尔矿区的金采矿权12个，区域面积为1457平方千米，已探明储量的矿区面积约50平方千米，仅占总面积的3.43%，明加尔金矿已探明金储量达到12.5吨，同时，未勘探部分矿区潜在储量丰富。

　　据天业股份透露的有关上述金矿的生产计划安排，明加尔金源公司未来3年纯金产能分别达到1.13吨、1.51吨和3.01吨。

　　据齐鲁证券一份研究报告预测，若以每盎司黄金950美元，美元兑人民币1：6.83，按照公司收购的51%的股权，行业18%左右的平均净利润计算，明加尔公司在未来3年可分别为天业股份贡献净利润2164万、2892万和5763万左右，按照发行之后1.87亿总股本计算，如果2010年成功注入，折合未来三年每年分别将给天业股份每股收益增厚0.115元、0.154元和0.31元左右。

　　而天业股份在房地产市场火热的2008年，其全年每股收益才仅仅0.11元，显然，从数据上看，如果上述金矿一旦成功注入，那么天业股份借黄金翻身将成为可能。

　　一个“美好盈利前景”此刻便清晰呈现在了投资者的眼前。

　　黄金迷局

　　遥远南半球澳大利亚的金矿不期而至，对于天业股份而言，一个黄金梦似乎又要开始了，与前次相比，此次给投资者带来的福兮？祸兮？

　　2009年8月19日，天业股份发布公告称：与控股股东山东天业房地产开发集团有限公司、自然人曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉、孙景运签署协议，公司拟以不低于8.15元/股的价格，向天业集团和5位自然人发行不超过2699.39万股，购买其所持有的山东天业黄金矿业有限公司(以下简称天业黄金)100%股权，拟购买资产的预估值为2.2亿元。而上述五位自然人皆为集团或上市公司高管。

　　而据有关资料显示，天业黄金成立于2009年7月22日,由天业集团以现金出资1,000万元,占注册资本的100%，乃专为收购明加尔金源公司股权而成立，其旗下唯一的资产为澳大利亚的明加尔金源公司51%股权。

　　2009年8月，天业集团决定对天业黄金进行增资，并引入自然人股东曾昭秦、 王永文、田志勇、纪光辉、孙景运，且上述五人皆为天业集团高管，其中天业集团以现金出资19,044.00万元， 曾昭秦以现金出资815.00万元，王永文以现金出资326.00万元，田志勇以现金出 资326.00万元，纪光辉以现金出资244.50万元，孙景运以现金出资244.50万元，增资完成后，天业黄金注册资本增加至22,000万元。

　　随后，一家名为金马资源公司的澳大利亚私人企业将其持有的明加尔金源公司51%股权作价3000万澳元(约1.8亿元人民币)转让给天业黄金，而天业黄金除投资明加尔金源公司外，并未开展其他实际业务。

　　据《交易预案》显示，明加尔金源公司为在澳大利亚注册的一家股份有限公司，主要从事明加尔矿区矿产的开发，明加尔矿区所在地位于澳大利亚西澳州首府珀斯的东北部，距珀斯大约400公里，公告显示，截至2009年6月30日，明加尔金源公司的总资产1604.94万澳元，净资产为1604.94万澳元。

　　在天业股份的有关公告中，对于金马资源公司以及明加尔金源公司有关矿产的来源并未作过多披露。

　　但实际上，记者调查发现，明加尔金源公司有关矿产——明加尔矿区自2001年以来，短短几年内已经数易其主，尤其是2009年以来，但令记者感到诧异的是，如果说前几次有关该矿产的交易尚能体现该矿产实际价值的话，似乎最后接手的天业集团及天业股份，却可能成为真正意义上的“冤大头”。

　　记者从澳大利亚方面获得的有关资料显示，明加尔矿区最先的主人为Nnrmandy矿业公司，1999年，Gindalbie公司从Nnrmandy矿业公司处获得该资产，斯时，该矿区并没有被开采。

　　2001年Gindalbie公司开始对明加尔矿区矿产进行开发，但到2004年6月，却不知何种原因，该矿区矿产却被突然关闭。

　　据当时的有关材料显示，Gindalbie公司在对明加尔矿区进行开采的三年中，该矿黄金产量仅为12.2万盎司。

　　但自从2004年6月份，明加尔矿区被关闭后，则至今再也没有被开启采矿。

　　2006年5月，Gindalbie公司以1000万澳元的价格将明加尔矿区资产出售给了Monarch资源公司，据当时的交易资料显示，预计明加尔矿区黄金产量约406，791盎司，年开采矿石约60万吨。

　　而Gindalbie公司对外宣称，自己之所以出售明加尔矿区，是为了集中资金开采旗下Karara矿的铁矿石，。

　　而斯时，在购买明加尔矿区黄金资产时，Monarch资源公司时任主席Michael Kiernan在合同声明中表示，公司将要重新评估明加尔矿产的储量，并希望尽快重启开采。

　　但令人奇怪的是，在获得明加尔矿产后，Monarch资源公司并没有像其时任主席Michael Kiernan所申明的那样对该金矿进行开采，反而继续尘封，直至2008年，Monarch资源公司濒临破产边缘，也未见其有所动作。

　　时间到了2009年，3月16日，一家名为金马资源公司的澳大利亚公司以1300万澳元的价格从Monarch手中购得明加尔金源公司100%股权。

　　据澳大利亚当地媒体报道，金马资源公司为明加尔金矿所在地——澳大利亚西澳州首府珀斯当地一位名叫Robert Nash的商人实际拥有。

　　令人惊讶的是，就在短短4个月前，刚刚以1300万澳元获得明加尔矿区100%的股权的金马资源公司，却将其中51%的股权转让给了天业集团旗下的天业黄金公司，且该部分仅51%的股权，作价高达3000万澳元，短短4个月时间，溢价高达361%。

　　而据天业股份的有关公告显示，明加尔矿区已探明储量约为含510万吨矿石量、406400.00盎司(约12.5吨)金属量。

　　对比2006年5月，Gindalbie公司出售该处矿产时的黄金储量约406，791盎司的数据表明，自2004年6月该矿区关闭以来，几乎没有发生过任何大规模开采行为，也同样无新的金矿在该区域被发现。

　　但当时为何Gindalbie公司的开价却仅仅是1000万澳元即可获得该矿产的全部股份，而即使是3年后的2009年3月份，金马资源公司也仅仅以1300万澳元的代价便又获得了其全部股份，3年仅仅溢价不到30%的资产，而到天业出手时，短短4个月内，却溢价高达361%？

　　就此，市场对于天业集团拟注入的该宗资产开始怀疑。远在澳洲的金马资源公司与天业集团有无重大关联？令人生疑。

　　据天业集团官方网站上挂出的一篇有关天业集团董事长曾昭秦的一篇专访中，曾昭秦曾透露，天业集团已经在澳洲买了一个上市公司，2008年，他们将是第一个在澳洲借壳上市的济南企业，并一再表示澳洲是一个矿资源非常丰富的国家。

　　针对上述疑问，本报记者试图致电天业股份董秘，而据其在交易所留下的电话则数天都处于无人接听状态。

　　8月27日，记者通过有关渠道，再次以投资者身份致电天业股份董秘内部联系电话，当面对记者提出的上述有关金矿资产的疑问，对方在追问记者如何得知该电话号码后，称自己只是普通办事人员，对于此次交易的事情完全不知情，也无法回答记者的任何疑问，并告诉记者，该说的都在公告中。

　　天业集团频繁出击背后

　　据公开资料显示，天业集团董事长曾昭秦：1969年生人，中共党员，研究生学历，南开大学EMBA，1987年参加工作，先后供职于山东体育运动学院人事处，山东省农委人事处，中共山东省委办公厅，山东宏泰集团等单位，在其1999年创建山东天业房地产开发有限公司之前，担任山东宏泰集团副总经理一职，目前担任天业房地产开发集团有限公司董事长，重组济南百货一役成名。2009年8月，天业黄金以3000万澳元购得明加尔金源公司，并通过五位自然人高管增资，使天业黄金公司的总资产达2.2亿元。

　　但按照天业股份重组预案，天业黄金此次也仅仅以原价2.2亿元注入到上市公司，因此，在此次交易中，交易双方近乎是等价交易。

　　作为当前市场上炙手可热的黄金类资产，天业股份能够平价从大股东手中收购，在市场上实属罕见，似乎是捡了大便宜。

　　实际上，天业集团类似的运作并不是第一桩了。

　　早在2003年12月，天业集团便以3968万元受让了当时濒临退市边缘的济南百货持有的山东永安房地产开发有限公司40%的股权，2003年8月，济南百货从山东永安企业股份有限公司、山东永大工贸有限公司受让山东永安房地产开发有限公司90%的股权时，付出的转让总价款仅为873万元，仅仅3个月时间，天业集团便以溢价高达343%的价格“豪爽”地担当了一次“冤大头”。

　　而就是这一次买卖，济南百货获得利润3000多万元，从而使公司2003年度实现盈利，得以撤销“股票退市风险警示”，也同时为济南百货的保牌争取了3年的时间。也就是说，2003年以后的3年内，济南百货无退市之忧。

　　而当时表面上与济南百货没有任何关联的天业集团因能在危机关头拿出3000多万支援济百，由此，天业集团董事长曾昭秦“真善人”的形象便由此而生。

　　2005年*ST济百拟以固定资产出资对永安房地产公司进行增资扩股,增资金额为2900万元人民币。

　　增资后山东永安房地产开发有限公司注册资本达到3900万元,其中,济南百货持有其87.2%的股份、山东天业房地产有限公司持有其10.3%的股份、济南百大电子商务网络有限责任公司持有其2.5%的股份。到此，曾昭秦的天业集团在付出3968万元后，却仅仅拿到山东永安房地产开发有限公司10.3%的股权。

　　而在2007年1月，天业集团重组*ST济百成功的同时，*ST济百与山东天业、百大电子签订《股权转让协议》，以人民币1650.80万元的价格收购山东天业所持永安公司10.4%的股权、以人民币412.7万元的价格收购百大电子所持永安公司2.6%的股权。

　　天业集团以3968万元价格收购的资产，最后地以1650.8万元归还给上市公司，完成了一个完美的轮回。

　　值得一提的是2007年10月12日，天业集团刚进入上市公司，便开始了增发行为，并于当日公告停牌，称将进行有关资产的增发，但最终以增发条件不成熟，被有关部门否决。

　　而对于此次黄金资产的注入，是否能获得有关部门的认可，市场只能拭目以待。但无论最后结果如何，天业股份的股价在二级市场上已一飞冲天了，而另一个事实是，在3个月后，也就是2009年12月29日，大股东天业集团的5265万股限售股将解禁，而剩余的1887万股，也将在2010年1月全流通。