为了保证农业银行改革取得切实的成果且不再受制于境外大机构，我们从优化农行不尽合理的员工结构入手，结合现代金融工具为农行量身定做了具有原创性的战略投资者引入方案。

　　方案提出的主要背景

　　2007年底农行员工总数为45万人，人均管理资产规模为0.13亿元，仅相当于其它三大国有银行平均规模的55%；农行不仅员工总量存在富余，而且整体年龄偏大，知识结构偏低，很多员工已无法适应新的市场环境。

　　引入合格的战略投资者是农行改制过程中的又一道难题：其一，引进境外战略投资者难度相当大，这不仅是由于全球金融危机重创了境外金融机构，而且还表现在国内社会舆论的强烈质疑；其二，多年的国有企业改制经验和教训一再表明，国有资本与国有资本之间的股份合作难以形成强有力的产权约束，基本上都是流于形式，甚至其运行效率还不及国有独资企业。因为有利益时，各个股东争着上；需要股东承担责任时，往往无人敢负责。

　　自农行改制工作开始后，各地民营企业纷纷表达了对参与农行改制的强烈兴趣，市场上已经出现倒卖农行投资额度的非法现象。

　　方案要点

　　针对农行改制面临的上述三种背景，我们提出一套解决方案。

　　1.人员分流与结构优化

　　国家以农行股份作为对价，分流5万左右年龄较大、适应能力较差的老员工，同时农行根据业务需要吸收一批应届高校毕业生，实现员工结构的优化。假设每分流1名农行员工国家需要支付15万股农行股份作为分流安置费，则分流5万名老员工累计需要支付股份75亿股，按农行目前2600亿的注册资本计算，该部分股权约占农行总股本的2.88%。补充进来的高校毕业生既可以为农行带来久违的新鲜血液，而且还可以大幅度降低人工成本。正常情况下，新毕业生经过几个月的上岗培训就能胜任银行内的绝大部分业务岗位。

　　2.以信托方式汇聚民营资本，集中投入农行

　　国家指定的某信托公司面向全国的大中型民营企业发行一项以入股农行为唯一资金用途的专项资金信托计划，募集300亿-500亿元资金。但为了方便后续管理，该信托的发行对象原则上应控制在200家以内，户均认购规模为1.5亿-2.5亿元。该信托投资公司以此资金增资农行，成为农行第三大股东。假设入股价格为农行当期净资产值，则该信托公司将持有农行10.34%-16.13%的股份。

　　3.引入专家管理，确保股东质量

　　为了确保分流职工和民营企业投资者能够积极发挥股东作用，推动农行治理水平的提升，分流职工和信托计划投资人应将所持股份按照市场化原则，全部委托给国内同一专业管理机构代为管理。该管理机构按照专业原则谨慎行使上述两部分股份的表决权，并根据管理业绩获得合理回报。

　　鉴于管理资产规模巨大、每年可收取可观的股权管理费，该管理机构将有足够的能力和意愿聚集国内外顶尖的金融、投资等方面的专门人才，专门从事农行股权的管理，其发挥的价值将比境外战略投资者大得多。

　　如果该管理机构不能提供优质的股权管理服务，则分流职工和出资的民营企业有权按照一定的程序聘请新的股权管理机构。

　　4.做出长期持股承诺

　　分流职工可承诺在正式退休前不减持所持股份，信托投资公司所持股份最多可承诺10年内不减持。如果在此期间，部分信托计划投资者确有必要回笼资金，则可直接转让该信托计划的受益权，或由信托投资公司和管理机构提供过渡性融资。

　　方案的其它价值

　　1.为大学生就业探索新的思路。京沪高铁项目累计投资2200亿元，仅解决了7万个农民工的3-4年期的就业问题。本方案的实施最多能够一次性解决5万大学生的终身就业问题，而国家为此付出的成本仅为75亿元农行股份。

　　2.本方案不仅体现了政府对民营企业的扶持态度，而且还彻底规避了少数民营企业作为银行股东可能引发的道德风险问题。

　　3.为社会培育一批中产阶层。农行改制成功后，分流职工持有的15万股份将是一笔不小的财富。

　　本方案完全可以在其它大型国有银行、保险公司、邮政储蓄银行以及铁路、民航等大型国有非金融企业改制时采用，具有广泛的适用性。

　　主要风险

　　本方案与现有法律不存在明显冲突，具备较强的可行性，但在实际操作中应关注如下风险：

　　一是，大规模分流职工是否构成社会不稳定因素。以自身股权作为对价分流职工具有内在的稳定机制：如果农行改制后盈利能力显著增强，则分流职工所持股份的市场价值将显著增加，他们完全可以与在岗员工一道分享农行改制成果；反之，分流职工和在职职工的收益都不会理想。另外，农行本次分流职工分散于全国各地，且总体年龄偏大，因此不会成为社会不稳定因素。

　　二是，员工分流是否会导致农行人才的大规模流失。在分流计划启动前，农行应明确宣布一条政策红线：只有符合一定标准的员工才能参与分流计划，其他员工即使离职也不能享受任何补偿。

　　（尹中余系长城证券有限责任公司并购部总经理，李溦系中央财经大学培训学院院长）