吴定富:科学提名机制是保障独董公平独立的关键

　　挪走“花瓶独董”保监会寻策

　　吴定富认为，科学提名机制是保障独董公平独立的关键

　　为了进一步发挥保险公司独立董事（下称“独董”）的作用，保监会吴定富日前表示，保监会拟改进独董提名机制和探索建立独董向监管部门定期报告制度。

　　保险业是国内较早引入独董制度的行业之一。2006年保监会发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，首次要求保险公司建立独董制度，次年发布了《保险公司独董管理暂行办法》，对独董的任职资格、任免程序、权利职责等做了详细规定，正式确立了独董制度。

　　在上周六举办的第一届保险公司独董培训班上，吴定富指出，科学的提名机制是保障独董公正、独立的关键。下一步，保监会要进一步改进独董提名机制，将在充分研究论证的基础上，通过试点，拟探索改进独董的提名机制，加强监管机构对独董提名选举的干预，进一步增强独董的独立性。

　　根据现行规定，持股3%以上股份的股东、董事会提名薪酬委员会、监事会有权提名独董，但每一股东只能提一名独董。选举独董时，要求提名股东及与其有关联关系的股东不得参与表决，并鼓励保险公司采取累计投票制选举独董。要求独董免职需要由股东大会三分之二以上通过，并将免职理由、独董的辩解和陈述等及时报告保监会。

　　吴定富透露，在监管机构干预的前提下，保监会还将探索建立独董向监管机构的定期报告机制，最大限度地发挥独董的作用。

　　此外，在进一步完善独董制度方面，保监会要求保险公司进一步落实独董问责制，须建立独董履职档案，将其参加会议、发表意见等方面的工作形成专门记录，以进行评价考核、汇总分析。对不尽职的独董，取消其任职资格或责令撤换，并在媒体上予以公布。对违反法律法规的独董，则按照相关规定坚决予以处罚。因失职给公司、股东和被保险人利益造成损失的，须承担相应的赔偿责任。

　　吴定富指出，随着保险市场主体逐步增多，保险业风险来源进一步增加，风险防范的难度进一步加大，特别是如何在多元化的投资领域更好地控制投资风险，已成为保险业面临的一个重要课题，这些也都对独董有效履行职责提出了更高要求。

　　独董制度建立三年来，保险业独董总数已近130人，规模比2007年初增长了三倍多。多数保险公司已引入了独董，改善了董事会构成，从整体上提高了董事会的专业性和独立性，独董在内部监督和科学决策等方面的作用初步显现。

　　不过，由于独董制度建立时间较短，存在着独董不独立、工作方式比较被动等问题。据了解，一些公司独董的提名和选举受到公司大股东控制，重大决策容易受到控股股东和管理层的影响，难以保证其独立地位。一些独董被业内戏称为徒有其名的“花瓶独董”。

　　独立性是对独董的基本要求，但相当一部分独董并不独立。业内专家指出，很大一部分原因来自于其提名机制不完善。据了解，一些独董由公司大股东提名，选举也受其控制，基本代表了大股东的利益。有的独董则和公司高管人员是师友或同事，难以保证在高管薪酬、关联交易等重大决策上不受影响。