杜惠恺借壳星美方案出炉：拟注入上海两房企70亿资产

　　东方早报记者葛佳

　　
　　接棒内兄郑家纯，新世界中国副董事长杜惠恺（右）将完成重组ST星美。早报记者 高剑平 图

　　停牌一个多月后，ST星美（000892）重组方案昨晚终告出炉。香港新世界发展（00017.HK）主席郑裕彤的女婿、新世界中国（00917.HK）副董事长杜惠恺将旗下两家上海地产企业注入ST星美。

　　与此前公布的方案类似，ST星美拟定向增发15.8亿股股票，购买两家地产公司评估值近70亿元的股权，交易完成后，ST星美的主营业务将转为房地产开发与经营。

　　与原方案不同的是，此番方案将发行价最终定为3.7元，远高于原方案给出的3-3.5元的价格区间，从而为重组扫清可能存在的障碍。

　　ST星美股票将于今日起复牌交易。

　　70亿资产“待注”

　　ST星美昨晚发布的公告显示，其拟通过向重组相关方丰盛地产控股有限公司（下称“丰盛控股”）发行15.8亿股股票，购买后者旗下上海局一房地产发展有限公司（下称“上海局一”）100%的股权、丰盛地产发展（上海）有限公司（下称“丰盛地产”）100%的股权，发行价格为3.7元/股。

　　公告称，经资产评估，上海局一和丰盛地产评估值为69.99亿元，经ST星美与丰盛控股协商后同意将认购资产的交易价格确定为58.46亿元。

　　此外，丰盛控股承诺，上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011年和2012年经审计的合计净利润总数不低于18.48亿元，如果届时业绩低于这一水平，ST星美将以11元的价格定向回购其持有的一定数量的股份，回购上限为本次丰盛控股认购股份的数量。

　　可查资料显示，丰盛控股和ST星美的第一大股东上海鑫以实业有限公司的实际控制人均为杜惠恺。

　　上海鑫以实业有限公司眼下持有ST星美25.84%股份。交易完成后，丰盛控股将成为ST星美的控股股东，持有ST星美总股本的79.24%；丰盛控股和鑫以实业将合计持有ST星美总股本的84.6%。

　　杜惠恺为新世界中国主席郑家纯的妹夫，一直被称作郑家纯的“最佳拍档”。在丰盛控股重组ST星美前，新世界中国已就ST星美“壳”谋划了两年多时间。直到今年4月，新世界中国淡出ST星美的重组，由杜惠恺“接盘”重组。

　　20亿资金缺口？

　　值得注意的是，作为待注资产中的重头戏上海局一，该公司目前正在开发香港新世界花园项目，盈利前景可期。公告显示，上海局一已开发了香港新世界花园一期住宅，目前正在开发二期项目，该项目已经于2007年开工，预计自2010年底起陆续完工并出售出租，并于2015年全部竣工。根据公告，今年1-8月，上海局一亏损458.08万元，公司净资产为14.64亿元，评估值68.78亿元，增值率为369.95%，增值的主要原因是存货中的土地购买时间较早，取得成本较低。

　　但香港新世界花园项目后续庞大的投入，令外界困惑。有媒体引述新世界中国此前的说法，“截至2009年3月31日，新世界花园项目余下期数尚未支付的建筑成本预计约为19.33亿元”。面对这将近20亿元的资金缺口，新东家杜惠恺又有何良策？

　　而另一待注资产丰盛地产主要从事商铺出租。公告显示，今年1-8月，丰盛地产实现净利润136.99万元，净资产为1.3亿元，评估值为1.2亿元。目前，丰盛地产在上海拥有两处房产：一处为长宁区定西路1507号和1515号商铺，总建筑面积2574.12平米，已经全部出租；另一处为徐汇区淮海中路1408号的独栋四层写字楼，建筑面积793.81平米，尚未出租。