张文魁：中国企业海外策略选择

　　搜狐财经讯 12月12日，第三届国际金融市场分析年会在北京国宾酒店召开。本次年会的主题是全球经济复苏与中国海外市场策略探讨。会议将具体讨论分析诸如全球经济形势、环球金融市场、中国政策选择等问题。以下是搜狐财经的现场报道：

　　张文魁（国务院发展研究中心企业研究所副所长、研究员）：我讲的内容是中国企业海外并购基本情况总体评估和政策讨论，这也是2009年我们张某人研究的一个重点内容之一，最近才有些研究结果和大家分享。首先讲中国企业海外并购的基本情况，07年和08年相比，07年60多亿，08年280多亿，很厉害的，国家商务部发表的报告还不是很完全，根据商务部每年有一个中国对外直接投资公报，公报显示中国对外直接投资，这些曲线就是往上陡升的曲线，05年一下上到120多亿，这是讲海外直接投资，并购投资只是其中一部分，06年220亿，07年260多亿，08年559亿。其中一部分是并购投资，并购投资是翻倍，08年与07年相比增长了好几倍，所以这个投资是非常快的。

　　早不久看了一个海外媒体讲中国企业海外并购，题目就是《中国在买全世界》，我看到这句话想起十五年前，你们可能在座年轻人不太知道这个事情，跟你们讲讲历史，有一个文章就叫《谁来养活中国》，美国有一个很著名的粮食专家布朗说的。中国并购投资才两百多亿，跟欧洲当年比不是很多，但是他们为什么吃惊呢？就是增长势头很强劲，09年更厉害了，中国海外并购就到了115亿美金，一个季度就这么多，这很厉害的，所以发展非常快。而且势头上不光是中国的大的国有企业，以前讲的中铝，中石油，中海油，中字头大的国有企业出去并购，地方性民营企业出去并购是很少的。湖南省是一个经济欠发达地区，大家一想这种地方肯定是张三李四派代表团手拉手过马路你到我那投资吧，但是现在引出去投资也很厉害，但是它的对外投资冲到全国首位，让境外比较吃惊的，什么都缺的还出去了。还有一个数据2008年初到2007年底中国企业已经完成了海外并购是71起，其中由民营企业发起完成33起，占全部交易的46%，民营企业在08年初到09年1月份已经完成了，还不是在谈的，在谈更多了，已经完成交易46%，有将近一半是民营企业搞的，这个很厉害的，其实这些东西根据披露的，据我所知还有一些没有披露的企业，从数量、情况上来看就是这样一个情况。而且08年底以来我们出去并购，不光像前几年还支援他，刚才讲中石油，中海油，中铝，去澳大利亚什么买资源很多的，今年是买技术，买品牌，买渠道，买供应链这种比较多，交易数量比较多，这是我们值得关注的第一部分。我做一个总体评估，中国企业现在去海外并购，中国人是钱烧的，2万多亿外汇储备，中国人出去买劳力士一买就买十块，觉得你钱烧的，我倒觉得不能单独看钱烧的，虽然像小沈阳说的不差钱，其实还是差钱的，我想有一定的必然性，这个必然性取决于几个因素，第一是由我国企业和发达国家企业，发展阶段决定的，我们现在出去并购这么多，出去投资这么多，首先是由两方来发展阶段决定，一个是我们国家企业发展阶段，另外一个发达国家的企业发展阶段，这个阶段我就做了一个简单的概括，中国企业是到了中国企业规模扩张阶段转入升级转型阶段，随着这几年宏观经济的周期性的调整，我们转入了一个升级转型的阶段，我不是说中国企业未来不需要规模扩张，中国企业未来还要继续长大，规模进一步作大，但是暂时的转入了这样一个升级转型阶段，为什么呢？我们过去三十年，中国企业规模扩张非常快，看现在营业收入上千亿的企业很多了，这个营业收入千亿级企业除了大型国有垄断企业之外，石油、电网之外，竞争性的企业也不少，500亿级企业就更多了，千亿级，五百亿级企业都出来了，百亿级的企业数不胜数，都是在水下潜水，这些企业可能几年前还是十亿级的企业，就一下成了百亿级的企业规模扩张非常大，但是随着国际金融危机的到来，以及我们中国经济的周期性的调整，规模扩张突然减出了，这一两年规模扩张在减出，原来天要下雨，有晴有阴，除了规模扩张以外，还需要提高技术水平，提高产品的附加值，提高品牌的知名度，提高产品质量，还要建渠道等等，到了这个阶段，就开始有这方面的需求了。有技术、品牌、质量、渠道、供应链等方面的需求。而发达国家的企业，恰恰相反，他们过去几十年来一直注重价值升级的，他们总是在做高端，做价值链的高端，他们一直是注意价值升级的。但是到了现在，就转入了不得不注重营业规模，也就是说海外，特别是发达国家企业已经暂时的从价值升级阶段转入规模维持阶段，我价值升级现在顾不上了，如果营业规模不能维持了，毛主任说了费用成本都不能分摊，我们恰恰相反，我们是从规模扩张暂时转入升级阶段，他们从价值升级暂时转入规模维持阶段，这可不是一拍即合吗，一个需要升级，一个需要规模，我们两个结合不就行了。所以看我们现在并购很多企业，他们营业规模还好，还能扩张，不卖给你。人家规模不能维持了，比如说每年营业收入增长10%，15%不让它确定的。

　　第二个，也与我们国家受到的资源约束是有关系的，过去三十年我们工业化、城市化不断的加速，对矿藏资源、能源等自然资源消耗逐级增长，除了美国我们在制造业占的世界第二的，美国是第一的，但是我们不是资源基地。

　　第三个也与我们国家外汇储备还是有一定的关系，同时金融危机导致海外股价暴跌，我们抄底肯定是有的，是有必然性。08年初到09年7月份中国企业已经完成了海外并购是222亿美元，其中国有企业完成38起交易，占的金额是188亿美金，占全部金额85%，国有企业占交易笔数是56%，但是金额是188亿，民营企业交易份额占46%，金额只有15%，很低的，国有企业还是财大气粗，特别是矿藏资源比较多，所以交易比较大。我做了一个很有意思的分析告诉大家，把他们每一笔交易做一些分析来看很有意思，国有企业更多集中于海外矿藏资源等上游企业资源，国有企业买就买资源，而民营企业是集中于加工制造的下游行业，国有企业是上游买资源，民营企业是加工制造，甚至更下游的，营销网络这种是比较多的。数据显示国有企业交易笔数矿藏资源占了58%，传统能源占了24%，大部分矿藏资源和传统能源这部分。而民营企业是恰恰相反的，在传统制造业交易笔数占了20%，IT和半导体这种高技术行业33%，互联网12%，生物医药6%，机械能源6%，都是这些行业。而矿藏资源只占6%，这是完成的交易。所以我这里得出一个结论，民营企业它这种并购里头更加具有身体力行的资源并购，国有企业更加具有资源控制的资源并购，海外并购交易完成只是第一步，而交易完成之后整合是非常漫长的，看交易之后几年之后能不能实现有效整合，平稳运行，实现盈利，并且提升价值。两年之内日本他们研究并购最后是不是合算成功，两年，三年或者五年之内，能不能有效整合，平稳运行，实现盈利，提升价值，没有正的系统交易搞负的系统交易就拖垮了，这是我们国家风险评估要来分析的。大家知道日本在八九十年代算的五年之后来算帐，成功率是30%是比较低的。中国已经完成的，不说刚刚谈的，完成的交易我是做了很多资料搜集分析，搜集了几年前完成的，包括大家熟知TCL并购我做了分析，把整合效果分三类，成功，不成功，还有难以判断，当然这个分析是我自己的判断，根据公开披露的消息来判断它是成功还是不成功的？然后我来分析成功不成功与什么因素有关？我首先把并购企业按照并购企业规模来分类，是巨大性企业，还是中小规模，未并购方产品在并购之后主要销售地分在中国还是在海外销售？然后画出这样一个表出来。分析出来哪一类的企业，哪一类的并购更容易实现成功的并购，哪一个更难，你可以看出来整合成功率高的企业，是进口替代型和被并购企业是中小企业，被并购方是中小企业更容易实现什么？而被并购方是巨大企业更难什么？我到国外买一个小企业，很好整，买一个大企业就很难整的。我在上海开了一个会，碰到一个德国的专家，讲中国话讲得很溜，是一个中德并购协会的理事长，实际上中国有不少民营企业在德国买了一些小企业，不为人所关注，不为人所报道，但是整合运行得非常好，你们不关注，并购中小企业可能交易金额几千万欧元，甚至几百万欧元这样一个小交易的，这些民营企业很厉害，买了德国一些中小企业以后技术能力的确有很大的提升，甚至他们整合方式跟我们不一样，他们把技术人员挖过来，帮他们提高中国的技术水平。

　　进口替代更容易成功，而出口导向不容易成功。我用发展经济学术语来做了这样一个分类，所谓出口导向型的并购是指被并购方生产的产品在并购完成后，它的销售主要还是海外市场，还是出口，而进口导向型的并购被并购方的产品被并购之后主要销往中国。被并购方产品完成并购之后还是在海外卖，还是在德国，还是在欧洲卖这个很难整合成功，你想整合成功要借助什么？要借助中国巨大的市场规模，要借助中国令人吃惊的市场购买力。中国今年汽车销售1300万辆，美国也可能一千万辆左右，最高美国1700万辆，要想回到1700万辆谈何容易，而我们一眨眼就可以到1700万辆，甚至两千万辆，我们十年前是多少，两百多万辆销售，所以的话，要借助这个，也就是说又回到我前面说的那个，中国企业发展阶段和国外企业发展阶段，国外企业发展阶段是从价值提升转到规模维持阶段，说白了就是需要销售，而如果有中国这样一个市场吸纳它的产品，一个企业不管有多大，我的产品销售不出去，你的并购方再有钱，或者你有三头六臂也没有用，最终还是要销售出去。几千辆销售肯定是不行的，人不养不行，人又不能裁掉，你把人心稳定起来，然后供应链、经销商，银行什么都好说，你就能平稳一些，所以这个表我想还是有一定价值的。

　　从这个表来看对于中小企业为目标的并购和进口替代型的并购容易得多，对于巨大型的企业的并购难得多。巨大型的企业是社会化的企业，比中国的企业社会主义得多，跟政府互动非常紧密，是社会主义，另外巨大型企业是一个独立王国，我想独立王国什么意思？你们可能不知道。巨大企业它的治理结构，它的公司治理是非常独立的，不是说我是股东，我就马上就轰死你，我给你换人，换管理层，不是这么回事，中国企业股东至上这个东西，觉得我是老板，我买来马上可以换人，在国外不是这样的，你们去研究美国的公司法，特别研究德国的公司法是很独立的，有时候股东没有发言权，至少你几年之内没有发言权，我们中国人不太懂这个东西，我买过来了开个临时股东会先把董事会换掉，重新聘一个CEO很独立的，独立王国，是这样的。所以你看我们中国一些企业并购了湖南FMG那就是一个条款，你现在是虽然最大股东，是独立的，独立到什么地步，可能有一席董事，不能干预我铁矿石什么价卖，你干预不了的。

　　第三，政策讨论，我也做了一些功课，我们现在国家有关部委对中国企业海外并购最新的管理层，主要是三个部委，第一国家发改委有一个境外投资项目核准暂行管理办法，和关于完善境外投资项目管理有关问题的通知，这是国家发改委的两个。商务部有一个境外投资管理办法，国家外汇局有境内机构，境外直接投资外汇管理的规定，三方四政策。大家知道国家发改委对商务部也是相互的协调，但是有时候企业不知道我到底跑谁，跑哪一家，其实你哪一家都不能漏。我们看这些具体政策内容是什么，国家发改委境外投资项目核准暂行管理办法规定国家对境外投资，对资源开发类和大额用汇项目核准管理，大额用汇用到什么地步呢？如果你是一千万以上都由国家发改委来定，我翻译出来不是大额项目，是小额项目，现在随便都是一千万以上，要它为准，大家会问了千万以下怎么办？千万以下也由地方发改委核准，总之你要核准，跑不了。大家会问什么叫核准？我也不懂，因为我找不到核准和审批有什么标准，说白了就是要审批，所以中国也是很有意思，进来要审批，出来要批。核准条件是什么？符合国家法律法规政策，不危害国家主权和公共利益，符合经济和社会可持续发展要求，符合国家关于产业结构调整的要求，吸收国外先进技术，符合国家资本项目和管理的规定，以及投资主体具备相应的投资实力等等，就没有哪一条是很具体可以套的，什么叫投资主体具有相应的投资实力？不知道。你说你有实力，他说你没有实力，符合经济和社会可持续发展的要求，这个也不知道。国家发改委关于完善境外投资管理项目有关通知，是今年才发的，最新的通知要求国内企业在海外并购或者竞标，在有实质性进展之前，就要向国家发改委报送项目的批示报告，别说你谈，就是你现在再有实质性进展，和签署约束性协议之前都要批。总之很多内容都要报告。商务部境外管理投资办法，商务部省级商务部门对海外企业进行核准制度，你很难到海外进行核准和收购，要好几个证书，对于已核准的企业，发放企业境外投资的证书，它的核准也有很多很多的条件，比如说也是对于危害我们国家社会公众利益等等都是不许批准的，有很多的规定。外汇局也有规定，国家外汇局今年下新了的条例。总体而言，这些最新的进展与几年前相比有不少变化，有的变得更松了，有的变得更紧了，总体来看我们现在还是审计太多，根本不利于中国企业到海外去并购投资，我可以告诉你们有一些企业到海外并购的报告都已经批上来几个月，至今没有音信，这样的话这样的审批政策不能够适应并购市场瞬息万变这样一个情况。所以我觉得需要改进的。更重要我们很多审批的标准没有一个太定量化的标准，给很多法官自由裁量权，而且往往国家和有关部门的官员，政府的这种判断，以他们自由裁量权来替代企业的商业判断，你这个合不合算，搞不搞得成是他的事。

　　我的总体结论不要以自由裁量来取代商业判断，我们强调一点中国企业有现在实行海外并购，非常有利于实现中国的市场规模优势与海外品牌优势有利结合，既有利于中国企业，也有利于海外企业，是相得益彰的事情，特别是民营企业，他们很多实行进取型海外并购，有利于中国企业下一步竞争力的提高，是会有很大的推动作用，所以我更看好中国民营企业的海外并购。我希望有关的企业能够正确的分析自己的并购类型，选择对自己更有利的并购企业，也可以参考我刚才说的分析，哪些更容易成功，哪些更容易成败，实现更好的海外并购和海外整合，谢谢大家！

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