来源：中国证券网·上海证券报
深国商的乱象是从2008年底起陡然进入市场眼帘的。此前十多年，鲜有人关注这家“无足轻重”的公司——股本小市值不足20亿、2001年起便玩起了一年微亏一年微盈的财务游戏、公司股权结构复杂、信息披露少且内部人控制情况严重……
直到2008年11月，黄茂如的恶意并购首
在华人商帮中，发迹于南粤沿海的潮汕人尤以精诚团结与极具经营天赋而闻名。数十年来，一代代潮汕骄子在政商两界建起帝国后逐步将目光投向了资本市场。
但至2009年后，“潮汕帮”驾驶的资本巨轮开始频现触礁风险：从黄俊钦、黄光裕兄弟，到詹培忠、许钟民，再到黄松有、郑少东……
最新陷入舆论风波的“潮汕帮”人物当属深圳首富黄茂如。一周前黄被曝失踪，茂业系五家上市公司骤然陷入一片惊悚。而今，成商集团已抢先确认黄茂如“正常上班”，事件未来的发展将愈发引人关注。
另一方面，有知情人士评论，茂业系A股三公司中，黄茂如事件对深国商影响及意义最为深远。据公开资料，从2008年底首次有“外力”——黄茂如的恶意并购——入侵开始，深国商内隐藏许久的伤口被利益藤蔓渐次扯开：半年内控制人三次轮换、巨额负债被曝光、股权转让受谴责、关联交易遭质疑……
整整一年来，公司管理层、原大股东马来西亚和昌父子、恶意并购者黄茂如、潜在重组方郑康豪、神秘局中人郑开德等多股势力在深国商的利益棋盘上反复博弈。其中，黄茂如、郑康豪、郑开德，不仅共列深圳地产界“潮汕帮”巨头，而且“两郑”还同为汕头潮阳老乡——亦与黄光裕家族同源。
有人告诉记者，在深圳地产界，“潮汕帮”的势力极为庞大；也有人说，深国商耕耘七年的晶岛项目早已落入郑氏家族囊中。
晶岛项目是深国商目前的主要资产，由其控股子公司深圳融发投资有限公司负责运作，沉淀的开发成本至少已达8.03亿元，最近又被爆出尚有大量未付工程款，而该项目因种种原因无法进入收获期。
郑开德“隐身”晶岛项目？
记者前往深圳福田中心区实地调查晶岛项目进展，举目所见皆是一片外表绚丽、内在空寂的“孤楼”景象。再往里走一步，透过灰朦玻璃门望去，一眼可以看到对面的水泥砂浆、裸露的墙面和孤立的柱体。眼前的一切只能说明：公司所谓的内部精装修根本没有进行，施工实已完全停顿。
记者转而与项目施工人员攀谈了一个多小时，至少获悉三个重要信息。其一是深国商拖欠巨额施工款是导致工程无法完工的直接原因；其二是晶岛项目处于半停建状态将近两年，部分场地甚至已开辟出停车场进行收费服务；其三是施工方并非泛华工程，而是神秘局中人郑开德挂靠泛华实际承包了该项目。
记者随即向深圳各方了解郑氏信息，目前获知其为深圳德惠投资董事长，出生于广东汕头市潮阳区，其子郑基明是晶岛的项目经理。
此前，深国商曾应股东要求就潜在的实际控制人郑康豪与泛华工程是否为关联方的质疑进行核查澄清。据公告，郑康豪表示与泛华工程不存在关联关系、亦与融发投资不存在关联关系。
但同时，因泛华工程未予提供任何资料，故公司无法就其与郑康豪是否存在关联关系而进行全面核实。但据中伦律所从公开信息收集到的资料显示，泛华工程董事长为肖联文，郑开德为董事。
“这份核查公告出得非常有技巧。”深圳某法律专家向记者表示，“眼下，郑康豪虽表示与泛华不存在关联关系，但泛华却并未表态，市场也没有看到泛华的真实资料。另一方面，律师所披露的泛华信息不仅不全且是公开资料，不能为其准确性与真实性作保，这相当于为自己、郑康豪、深国商三方都规避了法律风险。而泛华作为非上市公司，相关部门无权进行监管，也就无可奈何了。”
但即使如此，该份核查公告仍然存在可商榷之处。首先，核查对象可能需要更改，应直接核实郑康豪与郑开德之间有无关联关系。这方面据记者了解，郑开德系深圳最大包工头，其承包过的大中华、国都高尔夫等项目均系黄茂如兄弟旗下产业。据此，有相关人士进一步透露，郑开德父子与郑康豪父子同为广东汕头市潮阳人，郑康豪之父郑世进为世界郑氏宗亲联谊会主席，在郑家族地位崇高。而郑、黄等人又同为深圳潮商会元老，亦即深圳商界的“潮汕帮”，关系非常密切。有深谙深圳地产界的人士甚至直接表示，潮汕人在深圳本来就很团结，而两个郑家人100%有关系，要么本身就是亲族，要么就是合作伙伴。
其次，深国商也在核查公告中表示，除晶岛施工合作外，与泛华公司及其主要董事、高管人员不存在关联关系。但据公司年报披露，曾于2007年先后两次共获得郑开德无息借款2900万，其中300万至今未归还。在公司欠了后者巨额债款之时，郑开德仍能以德报怨，两者间又该是何种关系？
此外，也有分析人士一针见血地指出，郑开德本身愿意为晶岛项目长期垫资高达5个多亿，在深圳地产界已属罕见。只能说要么其权益有特殊保证，要么两者关系非同一般。
地价、工程款与七年资金游戏
理清郑开德、郑康豪与深国商三者间的关系对破解晶岛项目地价、工程款乱象及七年资金谜题甚为关键。 深国商09年10月29日公告，晶岛商城主体工程宣告完工及验收，确认的工程结算款约7.87亿，公司拟为部分未付款提供担保。
记者翻查此前资料，晶岛商城于02年正式拿地，05年项目破土动工，06年主体结构封顶，目前仍在进行内部装修等工作。在漫长的施工期内，最早对工程款有所描述的是在2006年，当年年报在关于应付账款的附注中披露，年末应付款达2.73亿，较年初增加6.11倍，主要系预估晶岛工程款所致。此后，该部分应付款项余额逐年下降，至今年公司披露半年报，其中应付账款账龄超过1年的款项余额已仅1.72亿，附注解释主要系晶岛项目的应付工程款。
资料显示，深国商曾为推进晶岛项目开展了大量融资工作——包括3300万员工内部融资与7000万个人借款（违规融资，07年被查出而披露），以及两次共4亿向银行融回的开发贷款。因此，当公司近日披露未付工程款陡然暴增至5.27亿时，市场遂为之大愕。
另一方面，除高额工程款外，深国商对晶岛项目地价的交代亦显得非常模糊。2002年，深国商下属子公司融发公司拿下晶岛项目土地使用权，但当年不论公告还是年报均未披露相关的地价信息。至2003年，年报在关于开发成本的附注中披露：增加主要原因是支付福田中心区地价款2630万元——这是公司首次明确了晶岛项目地价款的数额。
但到2004年，公司在年报中又披露：应付账款增加主要系融发公司根据福田中心区（晶岛)项目之土地使用权出让合同，于本期确认应付地价款3506万元。
此后于2005年，年报披露应付账款减少主要系3506万元地价款已支付完毕。可随后至2007年，年报中又披露期末应付账款账龄超过1年的款项180万，主要系应付晶岛项目地价款尾款。
“他们告诉我，晶岛当时的地价仅900多元/平方米，若以占地面积4.23万平方米折算，拿地成本约4000万，并且可以分期缴付。”有知情人士转述深国商高层的话后向记者表示。
然而，这4000多万似乎未能与公司年报披露的零星数据相匹配。记者随即向公司某高层求证，他表示，深国商地价约一个多亿，至于为何分期缴付他因刚来公司还不完全清楚。但仅以眼下情况来看，无论是2630万、3506万、4000多万、还是一个多亿，以今日20亿的市价来比较都令人血脉贲张、无限向往。
综合以上工程及地价款的信息，似乎又无法与财报数据相吻合。据09年中报，深国商存货9.95亿，其中晶岛的开发成本8.03亿；至三季度，公司存货微升至10.2亿，但并未披露晶岛的开发成本。假设三季度晶岛施工力度不大（实际该项目已半停工近2年），晶岛成本8.03亿，若按工程款结算价7.87亿，则地价不到200万——这还不算项目管理费、财务费等进行了资本化处理后的增量。
此前，公司未明确披露过每年的工程款信息及成本结算方式，故无法解释上述资金谜题的真实原因——但或仅有两种可能，若非工程结算价较预算价出现大幅飙升，即意味着公司隐藏负债、账外有账。
如果结算价出现飙升，仅以3.5亿工程欠款的缺口来算，晶岛的开发成本便将增加至11.5亿。据某商业地产评估专家表示，内部精装修约占项目总投资的一半，若以目前数据估算，晶岛总投资有可能超过15亿。
再据记者在深圳调查，在晶岛旁边，有一个从位置、大小、格局、设计等方面均极为相似的商城项目——怡景中心城。公开资料显示，该项目与晶岛同属深圳中心区购物商城项目规划，其拿地于02年，奠基于04年底——施工节奏时间点均与晶岛相同。但怡景早已于07年初正式营业，总投资不过7亿元。
相较之，深国商能以“底价”拿地，却不惜以“天价”打造晶岛项目，还每年重复着因市政配套工程规划调整等原因而拖延工期等理由。
此外，在更宏观的视野上看晶岛及深国商。从02年底拿地开始，公司并表下的总资产约11亿，净资产近4亿，其中晶岛仅2753万；至2009年中，公司总资产仍约11个亿，净资产仅1.3个亿，而晶岛的开发成本已沉淀8个亿，占总资产比重近80%——这意味着在过去的7年里，深国商变卖原有资产倾全力开发晶岛项目，仍然凑不齐钱还增加了2.7亿的负债。
同时，公司管理层及历年年报皆反复表明，近年来深国商历年非募投资金均用于晶岛项目，并视其为公司战略转型最关键的一步。然而，即便在如此财物尽倾的支持下，晶岛仍然长跑7年未果，其背后涉水之深不由引人遐想。
对此，有深谙深圳地产界的人士对记者分析：“晶岛涉及的资金去向确实成谜。但从动机上讲，管理层曾在05年项目刚启动时便私自认购过内部商铺，同时该项目地段优越、商业价值突出，施工完成后无论是租是售都会有很好的收益。存在以上两点便推翻了管理层挪用资金以至该项目无法完工的行为逻辑，拖延至今应该另有主因。”
“难产”的预售证、房产证
晶岛项目因缺钱而停工着实奇怪，但更值得玩味的是，深国商似不急着回笼资金以推进项目——预售证至今未办便是例证之一。
公司04年年报曾表示,晶岛项目计划于2005年底封顶并实现预售。至05年,公司亦表示,目前公司正与一些国际著名战略投资者进行接洽，同时，全球范围内的招商工作也全面展开。
此后每一年,公司都在重复同样的说辞——正在与战略投资者接洽，全球招商也在努力推进。但公司从06年底结构封顶后至今仍然未完成一笔招商，甚至连预售证也没有办理。
是否晶岛项目没有价值以致公司招商未果，不得而知。但有两点是记者在采访中获知的，首先，因晶岛项目所在地段太过优越，几乎每日都会有人来询问项目进展情况，包括预售情况如何等等，而施工方也早已修建好了样板房供招商之用——但公司似乎没有预售的打算。其次，旁边的怡景中心城早已于开业前顺利引入战投——原开发商10亿向美国保德信集团出售了一半的股权。
晶岛没有预售的原因是什么？记者曾向三方询问答案，但得到了不同的回复。公司招商部解释，系因公司整体战略、股权归属未定，许多招商活动无法进行故没有预售。公司某高层解释，系因政府不允许分批销售所致。而某深圳地产界人士则提醒：晶岛产权或许存在纠纷以致无法进行预售。
记者随即回查晶岛开发历程，发现05年公司曾有员工内部认购铺面一事，07年被查出后视为违规内部融资。公司曾与07年将此事重新定义为员工激励，但此后一直未召开股东会审议该事项。08年底，恰当公司股权之争风起云涌之时，管理层提出放弃该员工激励方案，将当年融资所得附一定利息退还给员工，但此事竟没有获得股东大会通过。
“员工认购铺面一事是深国商乱象最典型的例证。”有知情人士向记者分析道，“05年时他们认购价仅1.5万/平方米，当时的市价是其3倍以上，同时还修订了苛刻的条件重罚公司违约。但此事也很蹊跷，几大股东对此态度暧昧，致使眼下实施也不允许、放弃实施也不允许。”
该事项为何会与预售证办理牵连起来？查证协议公告，原来，05年认购时就约定：当晶岛办理完预售证时，原先的认购者即应在10日内签订正式合同或放弃认购。眼下，该协议既未获股东大会通过亦未放弃，其法律效应是否还在值得争议，而公司预售证办理之时又是否会产生意料之外的纠纷呢？
如今回头看，即使认购铺面不成，深国商的管理层依然非常“幸运”。从最早能如此“优惠”拿地、而地价还能分期付款，到后来开发成本基本由施工方代垫，深国商仅以极小的资金撬动了几十亿的项目，经营杠杆效益之高令人佩服。更有趣的是，即使有再小的经营风险都由公司股东承担，公司诸员工只需在项目动工时出钱底价认购铺面，完工后便有数倍获利空间，无法完工亦能自动转成年息20%的优先债，其无风险的套利手段似更令人瞠目。
另一方面，与预售证相比，公司房产证的难产似也迷雾重重。
早年的员工大会上，公司高层多次强调要加快晶岛的房产证办理工作以推动再融资。至09年7月主体竣工并验收后，公司随即公告计划用房产证抵押融资15亿——而至今，房产证的办理仍未完成。
对此，公司招商部解释，系因还存在不少施工欠款，乐观预计明年3月即可完成办理。而公司某高层则解释，系因项目在规划验收时发现实际测量的面积比图纸上的少了1000平方米所致。
“眼下，深国商的几笔贷款即将于2010年到期，内部融资问题更不知何时能解决。若算上新近的5.27亿欠款，公司已技术性破产”上述地产人士向记者表示，“项目搁浅在那里，没有资金肯定无法启动，而我预计如果要按计划完成精装修至少还需要几个亿。此前06年底项目结构封顶时没有进行招商预售，眼下房产证又迟迟办不下来无法抵押再融资。毫不夸张地说，如果没有外力帮助，晶岛乃至深国商有可能成为一个死局。”
对此，甚至有投资者大胆质疑，深国商是否在办理房产证时受到了什么阻碍？项目主体封顶后没有进行预售以回笼资金是否有特殊原因？这些又与公司激烈的股权争夺与频繁的控制人更换有何关联？
“唐进宋退”后的利益格局
诸多乱象背后无处不是暗流汹涌的利益博弈。
深国商原有股权结构既分散又相当复杂，境外资本占据大股东之位无所作为，国营资本位列二股东之位态度暧昧，还有各种势力、各为其主的民营资本参局其中，利益格局显得混乱且难以捉摸。
“而这些年，晶岛项目的实际操盘人是宋胜军。”上述人士告诉记者，“所以应该把这次8月份宋的离职与唐大进的进场视为深国商更名改姓的一个变化。”
诚如上述人士所言，即使在宋离职半年后的今天，记者仍在许多场合或明或暗的感受到其对公司的控制与地位。如之前采访过的几位与晶岛项目有过接触或合作的企业主，当被问及晶岛项目是谁的时，仍只认宋胜军为大老板。颇值得一提的是，宋还有在晶岛项目开工当年滞留国外7、8个月的行为，而当时官方的解释是赴外招商。 “从黄茂如的进场，到和昌父子的退场，再到宋胜军的离职，这应该被解读为一系列有关联的事件。”上述人士继续对记者表示，“而唐大进的进场寓意可能就更深了。”
资料显示，与宋胜军的神秘不同，唐大进履历简单清晰，先后在嘉宝田及卓越置业担任总裁及副总裁，在深圳地产界深耕多年，也可排得上一号人物。但也正因为如此，有很多同行难以理解唐愿意去接手深国商的真实想法，以至于有人大胆猜测唐的背后有卓越集团欲染指晶岛项目的考量。
但无论真相如何，有一个细节有必要提及。深圳地产界、文化界内皆知唐大进系深圳商界知名的文艺爱好者，在其出任主席的深圳市书画家协会中，郑开德为名誉主席。另外，唐也是广东潮汕人，亦为深圳潮商组织之一——潮人海外经济促进会的副会长。
正因为此，唐大进的入局显得耐人寻味。但无论如何，从最早的黄茂如、到后来的郑康豪、再到郑开德及唐大进，这批深耕在深圳地产界的潮汕大佬们轮番登上深国商的资本舞台，他们是团结一致、齐张虎口欲吞下公司？还是各为其主、互相拆台把深国商当作派系斗争的工具？（上海证券报）
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