证监会:创业板公司要强化核心竞争力等披露要求

　　为进一步规范创业板上市公司年度报告披露工作，日前中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》(以下简称《创业板上市公司年报准则》)。这是创业板上市公司监管规则体系的一项重要内容，也是监管部门 在探索适应创业板公司特点的信息披露方式和披露内容方面的一项重要工作。《创业板上市公司年报准则》与主板上市公司年报准则相比，增加了体现创业板上市公司特点的披露要求，强化对风险因素、公司投资及募集资金使用的披露要求。

　　由于创业板公司成长性较强，经营机制更为灵活，经营模式和盈利模式多元化特征更为突出，同时，经营不确定性大，抵御外部风险能力较弱。根据创业板公司的这一特点，《创业板上市公司年报准则》增加了新的披露要求，使投资者能更准确、深入地了解创业板公司。

　　首先，强化对公司披露核心竞争能力以及变化的披露要求。要求公司分析说明报告期内公司核心竞争能力(如设备、专利、非专利技术、特许经营权、核心技术人员、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等)方面的重要变化及对公司所产生的影响。如果发生因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的，应详细说明具体情况及公司拟采取的措施。

　　其次，增加对公司研发有关情况的披露内容。要求公司披露研发支出总额及其中资本化研发支出额的比重、研发支出占营业收入的比重，以及报告期内正在从事的研发项目进展情况、拟达到的目标，如果上述情况与以前年度的披露情况相比出现显著变化，公司应说明原因。

　　第三，强化对公司成长性情况的披露，并与发行有关文件相衔接。由于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中对创业板公司的成长性做了若干规定，因此《创业板上市公司年报准则》中要求公司就招股说明书中未来发展与规划的实施进度进行披露，如存在与招股说明书不一致的情况，应具体说明。

　　第四，强化对无形资产情况的披露。由于相当部分创业企业无形资产和在资产中的比例较大，因此《创业板上市公司年报准则》要求公司披露无形资产的变化情况及产生变化的主要影响因素。若报告期内公司无形资产(商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等)发生重大变化，公司应当说明产生变化的主要影响因素。

　　由于创业板上市公司规模小，准入门槛较低，抵御外部风险能力较弱，经营不确定性大，因此在《创业板上市公司年报准则》中强化了对风险因素的披露要求，以充分揭示公司风险，保障投资者全面了解公司情况。

　　第一，要求公司披露可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的各种风险因素。与主板相比，要求披露的风险因素增加了单一客户依赖风险、原材料价格及供应风险、资产质量或资产结构风险等。披露的内容应当充分、准确、具体，并尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响。另外，公司可根据实际情况，介绍已经采取或准备采取的对策和措施，对策和措施应当具体，并具备可操作性。

　　第二，增加了对核心技术团队或关键技术人员变动的披露要求。由于核心技术人员及团队对创业企业的经营发展具有重要作用，因此要求公司披露核心技术团队或关键技术人员(非董事、监事、高级管理人员)等对公司核心竞争能力有重大影响的人员的变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施，并将在年度报告摘要中予以披露。

　　第三，强化退市风险的警示。与主板相比，由于创业板新增了审计报告为否定意见或无法表示意见的退市情形，因此，要求公司被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，应进行退市风险警示处理的风险提示。

　　而此前，证监会还就《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2007年修订)和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)(证监会计字[2007]9号)进行了修订，以强化新股信息披露，对新股信息披露内容进一步细化从26项增加到34项。

　　业内人士指出，新股发行市场化是大势所趋，在新股市场化发行过程中，加强新股信息披露的透明度将更为关键，也将成为衡量制度成功与否的重要指标。

　　市场化发行的一个直接结果是创业板上市公司超募资金现象严重。现在新规要求创业板公司对超募资金使用进行披露，可以说及时堵住了可能出现的问题。业内人士认为，规范超募资金使用还有利于创业板上市公司的股价稳定。

　　第15号规定是为规范公开发行证券的公司财务信息披露行为，保护投资者的合法权益。回首证券市场，上市公司财务造假可以说是屡见不鲜，尽管那些造假者都受到一定程度的处罚，但是，对投资者而言，造假给他们带来却是永远的痛。早的如2004年6月上市的ST琼花，上市后仅一个月即曝出造假丑闻，后有立立电子，涉嫌掏空上市公司ST海纳，最终被证监会撤销了IPO。从蓝田股份、银广夏、托普软件这一个个都是财务造假的“明星”公司，多少投资者被他们虚假信息所蒙骗而损失惨重。

　　并购、重组可以说是一些上市公司玩“花活”的重灾区。第15号准则要求，上市公司披露公司基本情况时，除应对报告期内主营业务发生变更的应予说明外，还增加要求对报告期内股权发生重大变更、发生重大并购、重组的，同样应予以说明。

　　第9号规定则是为规范公开发行证券的公司的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，为此，准则对净资产收益率、每股收益等一些关键性财务指标的计算公司进行进一步优化和明确，体现出较强的针对性和实用性。

　　根据第9号准则，公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。公司编制以上报告时，应以表格形式，列示按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。

　　业内人士指出，这些细化的内容规定大大增加了造假者的“难度”，可以说，新准则让造假者望而却步。

　　今年以来，证券市场发展的良好局面有目共睹，而形成这一良好局面的一个根本因素在于新股发行制度改革。从新股发行制度改革到完善上市公司信息披露，我们清晰地看到管理层为中国资本市场建设健康发展而做出的努力。基于此，我们完全有理由相信，一个制度建设日益完善、信息披露更加公开透明的证券市场的明天会更好！