来源：中国经营报
B01 营商环境
庞玲案中案：五粮液买单或有隐情
张明
编者按/ “庞铃案”之所以被关注，是因为在司法界看来，这一案的定性将直接影响五粮液是否存在“违规炒股，刻意向投资者隐瞒投资失败”的事实：如果亚洲证券相关人员庞铃无罪，则说明五粮液刻意向投
“庞铃案”以五粮液提前认输并买单投资损失结束。然而，对于在多元化道路上狂奔的五粮液来说，“亚洲证券”官司了结背后，尚有诸多谜团待解。
在延期宣判近2个月后，2009年12月28日上午11时，成都中级人民法院最终宣判原亚洲证券成都南一环路营业部总经理庞铃无罪。
而此前，五粮液对这一结果也似乎早有预料。
2009年12月23日，五粮液（000858.SZ）公告，由集团买单投资亚洲证券的8000万元损失，免去由五粮液股份公司绝对控股的五粮液投资公司追讨责任；而投资于中科证券的约8300万元的损失则由宜宾市国资委买单。
五粮液同时公告，将彻底整改集团旗下关联交易部分。
8000万元的损失对五粮液集团来说，并不是大数目。然而，业界人士更关心的是，五粮液投资损失背后，也许牵涉五粮液涉嫌违规炒股、证监会监管和清算亚洲证券不力等多重因素，背后牵涉到五粮液、证监会、四川司法界等方面的多重博弈。
尽管庞铃案在2009年年底前有了定论，但这显然不代表多方博弈的结束。
失去“替罪羊”
庞铃，2008年10月13日被成都市人民检察院以涉嫌诈骗罪逮捕，2009年7月7日被以合同诈骗罪公诉。公诉方对庞铃的指控显示，庞铃涉嫌虚构合同，诈骗成都智溢公司投资款5500万元。
《中国经营报》获得的信息显示，成都智溢公司是四川省前省委书记谢世杰（已退休）之子谢军所有。而谢军与王国学（五粮液集团董事长王国春之弟）共同掌控着五粮液旗下五粮春的经营权，谢军至今仍为五粮春的总代理。
记者获悉，从2001年开始，成都智溢与五粮液投资公司（以下简称“五粮液投资”）联合以成都智溢之名在亚洲证券成都南一环路营业部开户投资，其中来自五粮液投资的资金为8000万元，五粮液投资原负责人汪东、尹启胜先后介入此项投资。
成都中院此案发言人钱小军此前表示，一份由相关部门从四川省宜宾五粮液集团进出口公司提取的证据文件显示，2001年4月9日，五粮液投资向五粮液集团财务部打报告：“根据集团公司3月5日《关于借给投资公司流通资金的精神》，我公司借到流动资金1.5亿元，因公司业务需要，特委托五粮液进出口公司代办8000万元，用于转借给五粮春公司，用于该公司新产品市场开发，该款由我公司负责追回。”该报告落款签名为当时五粮液投资的负责人冯光兴。而一份工商银行成都分行的转账单证明，该笔款直接由五粮液集团进出口有限公司户头划到了成都智溢塑胶户头，后进入亚洲证券炒股。
记者获悉，这笔资金在亚洲证券炒股亏损500万元后，剩余7500万元被亚洲证券划入委托理财，其中2000万元被以客户保证金为名在2005年亚洲证券破产清理时返还给了成都智溢，而5500万元被当时的亚洲证券破产清理方认为是投资损失，不予以返还，从而导致五粮液8000万元的投资损失。据了解此案的成都司法界知情人士对记者透露，成都智溢方面并不认可资金“失陷”，“得知巨款有可能打水漂之后，谢军曾向成都市武侯区经侦大队报案，认为亚洲证券系合同诈骗，庞铃系具体负责人（营业部总经理），而证监会属亚洲证券管理机构，也有监管和破产清算不严之嫌。”
“当初成都智溢这笔投资款被亚洲证券直接划到总公司，如果庞铃被定罪，那么亚洲证券将构成涉嫌诈骗，成为公司行为，可能将承担返还这笔投资款之责。”上述成都司法界知情人士透露，亚洲证券前身系三峡证券，因经营违规等原因被多次起诉并受到证监会警告，在三峡证券引进银河证券、邯郸钢铁、安徽丰原等多名股东后，经证监会批准，变身亚洲证券，原三峡证券等多名涉案高管直接进入亚洲证券担任要职。
记者获悉，成都智溢在亚洲证券的7500万元投资款被冠以委托理财之名，其中2000万元存放亚洲证券成都营业部，作为保证金，5500万划至亚洲证券总部。
不过，在庞铃被判决无罪之前，该事件的另一涉案人员向晓卫已经被判有罪。2009年1月21日，向晓卫被成都中院判处有期徒刑14年，处罚金50万元，其罪名是合同欺骗，被“合同欺骗”方为亚洲证券和成都智溢。
庞铃的律师王林在庭审时为庞铃辩护表示，向晓卫作为成都智溢和五粮液投资款的引进者，在其间以亚洲证券成都南一环路营业部客户经理身份扮演中间人之角色，以购买丰原二期可转债，保证年回报率达5%为名，在说服成都智溢和五粮液投资公司签订《资产委托管理协议》和《资产委托管理协议之补充协议》后，亚洲证券将该笔款划走，而向晓卫则从中获得了275万佣金。同时，亚洲证券方面提出证据表明，向晓卫并非亚洲证券正式员工，其行为属个人行为，与亚洲证券无关，与庞铃无关。
不过，对于这一说法，成都智溢和五粮液投资均称，向晓卫私造公章和授权，两份协议均属于编造，而作为营业部总经理庞铃系具体负责人，涉嫌诈骗。
前述成都司法界人士对记者表示，2009年12月28日，随着庞铃被成都中院宣判无罪，亚洲证券彻底撇清与五粮液投资的损失关系。成都智溢和五粮液投资损失的5500万元如石沉大海，返还给成都智溢的2000万元是否已经回到五粮液集团，记者至今无法确认。
微妙隐情
五粮液为什么在法院判决前，提前公告自己买单投资损失？投资损失案和五粮液遭证监会调查背后还有多少隐情？
从2009年12月28日起，记者尝试采访从2001年起就任职五粮液董秘的彭智辅，但其手机一直无人接听。
另外的疑问是：作为亚洲证券的监管机构和破产清算机构的证监会，为何在亚洲证券破产4年之后的2009年9月中旬才介入五粮液涉嫌“违规炒股”的调查？
《中国经营报》记者从一份材料中获悉，2005年5月24日，证监会委托北京金诚同达律师事务所组织成立了亚洲证券破产清算组，负责亚洲证券的清算工作，处理债权、债务以及办理与清算相关业务，而成都智溢和五粮液投资的款当时被认定为非可保证债务，清算时可以不返回。然而，成都智溢并不认可这一认定，由此引发后来的“向晓卫案”、“庞铃案”。
在长期关注破产重组的四川同创律师事务所合伙人陈炳昌看来，亚洲证券股东之一的安徽丰原发行的丰原可转债是其中的关键，“亚洲证券破产清算，作为股东之一的安徽丰原很可能将此款作为投资损失处理，而亚洲证券被华泰证券托管时要求达到净壳标准，只能剥离亚洲证券的相关债务，而向晓卫个人诈骗案的成立，就意味着亚洲证券与此无关。”
针对这一说法，《中国经营报》记者致电成都智溢和金诚同达要求采访，但对方均以负责人不在为由拒绝接受记者的采访。
有业界人士对记者透露，目前，证监会手中的牌是五粮液违规炒股，违反《证券法》未作事前披露。至于是否处罚，何时处罚，四川另一家知名上市公司董秘则告诉记者，“这种事件的公布至少需要半年。”
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五粮液关联“陷阱”难填
如今，摆在证监会案桌上最首要的问题也许是，五粮液股份公司和集团公司的多重关联交易如何厘清。在2009年12月22日五粮液股份发布公告，宣布将彻底解决关联交易问题之前，五粮液股份一直由五粮液集团代管，股份公司在五粮液集团也仅有两间小小的办公室。
在业界人士看来，五粮液投资在亚洲证券的损失只是五粮液集团多元化和旗下错综复杂关联交易的冰山一角。
五粮液曾经在五粮液集团董事长王国春代加工及多元化经营理念下走向辉煌，但旗下子公司、孙公司则一度多如牛毛，其中的关联交易，高投入低产出，也一直为人诟病。据公开的数据显示，自上市以来，五粮液股份投资了包括高速公路、传媒、饮料酒、生化、商贸等诸多行业共16家公司，其中大部分投资项目至今收益平平。从1998年到2008年，五粮液股份用于多元化投资的费用高达77.35亿元，这些对外投资，至今给集团公司贡献的利润仅为5.62亿元。
位于五粮液集团大楼内一角的五粮液投资公司更不为外界所知，记者在采访中发现，五粮液众多中层也并不知道五粮液投资公司的内情。
根据公开信息显示，五粮液投资公司是五粮液股份公司和集团公司2000年共同发起成立，投入资金5亿元。其中股份公司绝对控股95%，但五粮液股份一直未在任何场合披露该笔资金的运作及相关重大事项，其资产状况五粮液股份也未进行任何公告。
2007年3月，宜宾副市长出身的唐桥进入五粮液股份公司，接替王国春担任股份公司董事长后曾表示，解决关联交易和如何更好的开展多元化成为其最重要任务。
唐桥首先祭出的重拳便是彻底划清五粮液集团和五粮液股份公司的“界限”。
《中国经营报》记者查阅五粮液股份于2009年12月23日公告的长达13页整改方案看到，五粮液股份将以证监会“立案调查”为契机，进行一次全面整改。
首先是划清股份公司和集团公司关系，解除原宜宾国资委对五粮液集团代管五粮液股份公司的授权，由宜宾市国资委直接行权并组建宜宾五粮液股份有限公司委员会，独立运行，令责任人五粮液集团董事长王国春和五粮液股份公司董事长唐桥于2010年3月31日前完成，五粮液股份公司实行单列考核，集团在五粮液股份公司兼职的高管只能在股份公司考核。
其次，在股份公司收购五粮液集团旗下普什集团、环球集团等相关酒业资产后，再从销售公司和商标、厂房、土地、综合服务费等方面彻底解决关联交易，“做大”股份公司。
不过，唐桥的这种解决办法似乎并不被业界看好。“五粮液旗下诸如五粮神、五粮春等品牌早就被运营商买断，五粮液赚取的只是加工利润，因此不管业绩是并入上市公司还是集团，并不能打破这种已有的体系。”一位五粮液经销商负责人告诉记者，“原有的经销商体系每年为五粮液贡献的销售额超过50亿元，只要人事不发生大变动，这种格局仍难以改变。”
值得一提的是，五粮液发布的这份整改方案也间接证实了此前《中国经营报》记者独家获悉的五粮液集团董事长王国春在2009年12月31日任期届满之后将继续留在五粮液一事：作为五粮液整改方案的重要责任人，王国春的行职时间至少到2010年6月30日。
届时，以酒业资产为主的五粮液股份公司、以产业园区和机械、造车等多元投资为主的五粮液集团，在地方政府的强力介入下，将走向何方，仍待观察。
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