汤欣：规范立法是推动并购的关键

　　证监会并购重组委专家、清华大学法学院副教授汤欣认为，从组织法的角度审视我国现有的并购法规，公司法和证券法层面的基础性规定较为简单粗陋，与先进立法国家相比还有较大程度的差距，急需进行基础制度的法规建设。同时，在国外发达市场上行之有效的一些常见的并购方法，尚未引入国内，由此影响到我国并购市场建设的持续发展。

　　他说，在需要补充的法律制度方面，还有三方面制度需要从立法上确认：简易合并和非对称性合并适用于特殊的并购关系，适当简化程序无害于当事公司股东和债权人的利益；三角合并虽然采取法定合并的形式，但并购公司无需承担目标公司的债务，从而有效控制了交易风险，而合并完成以后，目标公司的业务、甚至员工能够独立而完整地继续存在；股份交换系具有“强制性”的交易行为，其特点尚不止于以股易股，而是通过股东大会决议强制目标公司股东转让其全部持股，从而便利并购公司取得目标公司百分之百的股份，股份移转则能够创设完全持股的母公司。