摩根士丹利退出 中金股权“名花有主”

　　四家机构接手，其中一家为金融机构，所有股东约定在中金公司上市前不退出

　　经过三年多漫长的前奏，摩根士丹利（NYSE：MS）出售其持有的34.3%中国国际金融公司（下称中金公司）股权方案终于接近水落石出。

　　“两会”期间，全国政协委员、中金公司董事长李剑阁

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　　本刊记者获悉，摩根士丹利34.3%股权的“买家团”共有四家，除外界广泛传闻的KKR和TPG外，还包括一家外资金融机构和另一家机构。

　　四买家

　　在此之前，已有媒体报道称，美国私募股权投资基金KKR和TPG经过几轮的竞购最终胜出，以10亿美元的价格获得了中金公司三分之一的股权，交易即将完成。

　　李剑阁称，一些媒体上关于细节的报道和猜测是不准确的。他表示，对于新股东的选择，中金公司董事会曾定下三个标准：一是和中金公司不存在同业竞争；二是对中金公司的业务有互补性；三是对中金公司的发展有长期的承诺。

　　根据中国证监会《外资参股证券公司设立规则》的有关规定，中外合资券商的外资股东中至少有一名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起三年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权。同时，这家机构持股比例不能低于5%。而监管部门认可的外资金融机构包括四类：银行、保险公司、证券公司和公募基金。

　　从上述标准来看，在中金公司股权的购买团中，至少要有一家非证券金融机构为摩根士丹利补位。

　　事实上，本刊记者多方了解，除KKR和TPG外，摩根士丹利手中的34.3%股权还有两家接盘者，其中一家即为外资金融机构。

　　一位接近交易的知情人士解释称，在这一组合中，KKR和TPG等私募股权投资机构，可视为与中金公司的业务具有互补性；而对中金公司的发展有长期的承诺，意味着新老股东在中金公司上市之前都不能退出。

　　激励计划不变

　　“关于外界议论比较多的员工激励计划，是按照资本市场和公司治理结构的一般原则设计的，得到中金公司董事会的一致通过。在这次转让中，现有股东和新进入的股东对原有的员工激励计划没有任何争议，也没有任何改变。”李剑阁说。

　　这意味着，中金公司高管持有的“影子股份”将维持现状。所谓“影子股份”，是指中金公司董事会制定的员工激励计划。中金公司的员工拥有20%分红权但无投票权。

　　此前市场曾有传言称，中金公司希望把这些“影子股份”做实，即转化为普通股。

　　“新董事会必须承认原有激励，这是最基本的原则。不然进来就打架，为什么还要引入新股东？”中金公司一位高管说。

　　中金公司是中国最早的合资投行，成立于1995年7月，注册资本为10.37亿元，由建设银行与几家外资机构合资成立。建设银行持有的中金公司股权后辗转划到了汇金公司，目前后者持有43.35%股份。

　　同时，摩根士丹利持有中金公司34.3%；中国投资担保有限公司持有7.65%；新加坡政府投资公司（GIC）持7.35%股份；香港查氏家族的名力集团持7.35%股份。

　　中金公司作为中国第一家合资券商，在成立之时还没有正式的持股比例等政策限制，当时是经过了国务院的特批。

　　　之后，中国证监会对合资券商的外资股东持股比例做出了限制，在合资投行中，外资持股比例不能超过33%。

　　出生时即志存高远的中金公司，在中国资本市场上扮演了极为重要的角色。从上世纪90年代末期起，大量央企的海外上市多由中金公司操刀，其投行和销售能力在市场上长期处于领先地位。

　　根据中国证券业协会2月公布的2009年度106家证券公司业务排行榜，中金公司在股票及债券承销金额、股票及债券主承销家数均排名第二，仅次于中信证券。

　　根据其未经审计的年报，截至2009年底，中金公司总资产约355亿元，总负债约300亿元，所有者权益合计约55亿元。2009年，其营业收入约为52亿元，净利润约11亿元。

　　大摩“展翅”

　　对于大摩的退出，中金公司态度务实。李剑阁告诉本刊记者：“大摩在中金公司曾经有五年的管理权，在公司建立初期，为中金公司培训了员工，对公司文化有积极影响，对公司的发展有帮助。这次由于自身发展的需要，要建立新的合资企业而选择退出，我们表示可以理解。”

　　事实上，在中金公司上，大摩是一个成功的财务投资者。其出让34.3%股权最终定价约10亿美元。较之3700万美元的入股成本，获利约27倍。

　　“在中国，合资券商牌照绝对是稀缺资源，溢价肯定很高。”一位证券业人士认为，10亿美元的价格并不为过。

　　以中金公司10.37亿元的注册资本计算，接盘者以10亿美元的价格购买了3.56亿股，约合每股2.8美元（19元人民币）。按2009年每股净利润1.1元计算，市盈率约18倍。如果考虑到其中有20%的分红权赋予员工，溢价则更高。相形之下，目前国内的上市券商市盈率低者为20倍，高者则达60倍。

　　中金公司虽系出名门，但股权问题蹭蹬已久。对中国市场抱有更大期待的摩根士丹利不满足于“财务投资”，一直希望在合资券商中更具有话事权。在此情况下，摩根士丹利早在2006年前后就已开始寻找新的合作对象，或许吸取了前次合作的经验，其接触对象均为弱势券商。

　　2007年，摩根士丹利与上海的一家全牌照券商华鑫证券成功对接。华鑫证券前身为西安证券，2001年进行股权变更和增资后，更名为华鑫证券，注册资本为人民币10亿元，上海市国资平台上海仪电控股（集团）公司持有48%和仪电旗下公司为其主要股东。2007年年末，华鑫证券与摩根士丹利签署了组建合资证券公司的协议。上海本地券商虽为数众多，但殊无强者，一直是上海金融当局的心病。

　　2008年10月，摩根士丹利已与华鑫证券联手收购巨田基金70％股权，大摩持有该基金管理公司40％的股份，为最大股东，华鑫证券则拥有30％股份，该基金随后更名为摩根士丹利华鑫基金。

　　在与华鑫证券“订婚”之后，摩根士丹利需要先出手其在中金公司所持的股份，方能申请设立新的合资券商。对卖家的寻找和价格的博弈，遂成为摩根士丹利之后两年的重要工作，摩根士丹利一位内部人士曾对本刊记者表示。

　　这一答案，将在近期揭晓。

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