破产重整棋到中盘 铁法煤业有可能接盘*ST锦化

　　4月21日，*ST锦化（000818.SZ）公告，由于被法院裁定进入破产重整程序，将于4月21日起停牌，直至法院就重整计划做出裁决后，公司才将申请复牌。

　　与此同时，公司董事会通过决议，将对葫芦岛华天实业有限公司（以下简称华天实业）债权补提坏账准备6.39亿元。在1月29 日发布的预亏公告中，公司已预计2009年将亏损49331万元。这意味着，上述计提将使公司2009年亏损迅速增至11亿元以上。

　　不过，种种迹象表明，上述巨亏经过了“精心安排”。

　　而对于病入膏肓的*ST锦化来说，即便完成破产重整也无法使公司获得“再生”能力，因此，引进重组方是公司保壳的必由之路。

　　此前*ST锦化虽与多家重组方有过接触，但并不顺利。记者获悉，新的重组方可能是铁法煤业集团，但最终重组方案仍存变数。

　　华天实业清算财技

　　据葫芦岛当地人士介绍，华天实业系葫芦岛市国资委直属的国有独资公司，其主业是利用锦化集团及*ST锦化生产过程中产生的氯气为主要原料，用以生产聚氯乙烯、三氯乙烯系列产品。

　　华天实业与锦化集团、*ST锦化拥有同一实际控制人，业务也处于上下游关系，这使得三家公司的债权债务关系非常复杂，而这也直接影响到*ST锦化的破产重整。

　　根据公告，截至2009年12月31日，公司对华天实业应收款项余额为6.15亿元，对华天实业委托贷款余额为7000万元。公司对华天实业债权合计6.85亿元。但此前公司对于上述债权2009年年初已计提坏账准备只有1170万元。

　　这样的计提比例显然相当“保守”。

　　事实上，华天实业的经营情况并不比*ST锦化强。“2009年上半年，华天实业的资产负债率就已超过100%。”一位接近华天实业的人士称，“而且华天实业的全部土地使用权、60%的房产和90%的机器设备都被抵押出去。2009年全年的亏损可能在2亿以上。”

　　*ST锦化此前的应收账款计提方式，可使企业资产虚高，同时资产负债率降低。比如，2009年三季报公司的负债总额为26.26亿元，资产总额为32.05亿元，资产负债率为81.93%，勉强尚属合理水平。但是，一旦计提上述6.15亿元，公司的资产负债率将超过100%。

　　但这种处理方式，在破产重整过程中，弊病却不小。“因为这将使公司的债务清偿率提高，这是任何一个做破产重整的公司都不愿意看到的。而上述债权也将转移到华天实业，一方面，这样就无法达到葫芦岛方面对*ST锦化进行破产重整的预期，另一方面，华天实业也根本无法承担上述债权。”上述人士称。在这种情况下，将上述债权计提完毕是最好的办法，而要做到全部计提，最直接的办法就是华天实业破产清算。

　　根据*ST锦化的公告，公司管理人向华天实业管理人了解到，华天实业普通债权清偿率预计不超过5%。 当然，华天实业的破产，原因还不仅仅如此。

　　今年3月12日，*ST锦化公告，对华天实业在中信银行沈阳城中支行担保合同金额为5500万元。而事实上，两公司之间存在着互保的关系。“2009年上半年，华天实业尚有对*ST锦化超过1亿元的贷款担保。”上述人士称，目前*ST锦化是否偿还贷款尚无从得知。

　　也因此，“如果*ST锦化破产重整的话，上述超过1亿元的担保，将由债权人向华天实业追讨。而这也将是葫芦岛有关方面不愿意看到的结果。”上述人士称。

　　在这种情况下，华天实业只能选择破产清算的道路。

　　*ST锦化重组路径

　　葫芦岛当地政府曾设想过多种解决*ST锦化危机的途径。“其中就包括引进战略投资者。”一位接近葫芦岛市国资委的人士称，上市公司的重组由当地国资委主任以及锦化集团高管直接操刀。

　　*ST锦化的重组，首先要解决的问题是在什么层面上来完成重组，是大股东锦化集团层面，还是上市公司层面。

　　事实上，这两种方式葫芦岛当地政府都曾尝试过。在锦化集团层面上重组，葫芦岛当地政府有两种途径，一是国有股无偿划转（在重组方为国有企业的情况下），二是国有股协议转让。如果在上市公司层面上重组，也有上述两种途径。

　　但无论采取哪种途径，都需面对巨额负债问题。因为除了*ST锦化负债累累外，“锦化集团也是债务沉重，虽然此前集团也曾做过破产重整，但是并不理想，没有清理掉多少负债。”上述接近葫芦岛国资委的人士称。

　　在这种情况下，如果仅将锦化集团的国有股无偿划转或是协议转让给重组方，那重组方将不仅要承担锦化集团的负债，还要承担*ST锦化的负债。同时，如果采用的是协议转让方式，重组方要付出的成本将更为高昂。

　　“因此，有的重组方提出来，希望当地政府也负担一部分锦化集团和上市公司的负债，但当地政府没有更多的财力承担这样的责任。”一位知情人士称。

　　而如将锦化集团所持有的*ST锦化的国有股无偿划转或是协议转让的话，仍面临诸多困难。“首先是锦化集团的负债和社会负担都留给了葫芦岛当地政府，而如果协议转让的价格无法弥补上述成本的话，交易根本没法成交，更不用说无偿划转了。”上述知情人士称，另一方面，即便无偿划转或是协议转让了*ST锦化的股份，重组方仍要承担*ST锦化的巨额负债。

　　基于以上理由，破产重整成了*ST锦化重组的前提条件。

　　据公开信息，此前，葫芦岛当地政府曾与大唐发电（601991.SH）和辽宁方大集团洽谈过重组，但是最后都不了了之。

　　有关*ST锦化的重组方，市场曾有过诸多揣测。

　　“锦化集团的危机，引起了辽宁省政府的高度重视，因为这不仅仅涉及到当地的经济发展，也涉及到上万名职工的安置问题，因此，辽宁省政府可能安排省内企业来借壳上市。”一位葫芦岛当地的分析人士认为。 而根据记者了解，辽宁省政府有意安排铁法煤业集团接盘。

　　铁法煤业是一个以煤炭生产为主，集煤层气开发利用、建筑安装、机械制造加工、建材、电力等为一体，多元发展的大型煤炭企业集团，是全国煤炭工业100强、辽宁省100强企业之一。

　　但接近铁法煤业集团的人士透露，铁法煤业集团其实早有上市打算，而且早在几年前就已经完成股改，但是，由于该公司社会负担较重，所以，上市工作被搁置下来，而目前其上市的意愿也并不强烈。因此对于接盘*ST锦化的兴趣并不大，目前双方仍处接触阶段。