做好海外并购前的尽职调查

　　中国企业在并购市场不断受到国外欢迎的同时，合同签署前的风险成本也在增大，如何更加有效地收购海外资产，是企业走出去前要仔细衡量的一个因素。

　　美国霍尼曼律师事务所（Honigman）商务、破产及重组部门高级合伙人韦罗博对《中国经营报》记者说，尽管中国企业在并购市场不断受到国外欢迎，但他还是想为中国企业泼一些凉水。

　　在韦罗博手上已经有一张长长的待售名单，比如，通用正在考虑是否出售此前收购的德尔福汽车转向系统业务。

　　“以什么样的条件收购或者在什么时机收购，这取决于中国公司自己的商务目标在哪里，合同签署前你要做仔细的衡量。”韦罗博建议，并购企业要更多地了解国外并购的法律程序。

　　一般来说，境外并购程序，第一步是双方签订一个没有法律约束力的备忘录或者意向书。这个备忘录或意向书，会对交易最主要的条款有初步的规定，比如收购价格、收购资产的范围、收购过程中涉及的一些服务。下一步就是做尽职调查，即数据分析与报价阶段，并对被收购目标进行实地考察。双方同时对合同的具体条款进行进一步的谈判。最后，双方达成协议。但是，要完成交割还需要满足很多其他的条件。

　　韦罗博特别就并购过程中的尽职调查举例进行了详细的分析。比如，在并购美国汽车业的尽职调查中，需要研究其整个供应链的上下游关系，被收购的目标公司和他的客户关系是否具有可持续性；是否从经济上能带给公司利益，能给目标公司带来多大的保护力度。韦罗博提到，针对美国汽车业的并购还有另外一个特性，如，在美国很多的零部件供应商就是一家，模具也为同一家，一旦目标客户和该供应商发生任何问题，包括因为融资问题影响生产而不能完成及时供应的话，有可能会导致整个生产线的停产，可能带来很大损失。

　　“所以，在收购目标公司的时候，需要考量它跟其上游供应商之间的关系，衡量其上游的供应商是一个健康的供应商，还是一个有可能导致财务危机或者是有其他问题的供应商。一旦发生问题，并购效果会大打折扣。”韦罗博说。

　　他还提到中国企业在海外收购中会担心的工会问题，“从近一两年来看，工会的立场也在变化，有一些汽车工会现在变得更愿意跟潜在的买家进行谈判，从而愿意修改工会协议的条款。”韦罗博说。

　　“收购公司也需要知道，自己有没有能力完成收购，以及收购好之后运作能力如何。”韦罗博提到，四川腾中收购悍马项目无法进行下去的一个重要原因，是腾中方面没有获得政府审批。

　　韦罗博介绍，从卖方的角度来说，首先在并购的协议里面都有一个交割期限的规定，即拿到政府审批后完成交割的期限。从出售方的角度来说，是否能在预定的期限内完成交易，就成为并购能否顺利完成的一个关键因素。“如果你存在政府审批的不确定因素，卖方肯定会选择另外一个对它有更多确定性的买家。”

　　对此，美国斐格律师事务所上海代表处合伙人李益强律师也表示，目前中国政府的审批程序十分复杂。如果有一些确实是好的项目，这种审批的不确定性会给企业增加比其他境外买家更高的代价，这对我国海外并购来说，是不必要的风险和成本。

　　“从汽车业的并购来讲，国家已经出了一系列的规定，在寻求目标公司的时候，最好是向国家所确定的、鼓励的海外并购方向去靠拢，而不是说哪个公司看上去可能比较便宜。你要找到确实想要的、对自己公司确实有很好的技术补充的公司进行并购。”李益强说。