深物业资产重组方案“瘦身”亮相

　　本次资产置换是为落实股改承诺而进行的重大关联交易，对本次重组未启动部分，即5亿元与已启动部分的差额，将按其金额的20%向深物业补偿现金

　　在经过长达一个月的停牌后，深物业（000011）于7月21日晚间在巨潮网上公告了资产重组暨重大关联交易事项，公司股票也于

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• 招商地产
• ST兴业
• 迪马股份
• 海泰发展

　　自去年10月份深物业完成股权分置改革之后，广大投资者就企盼已久的公司资产置换事宜至此终于揭开了庐山真面目。

　　资产重组

　　箭在弦上不得不发

　　2009年10月21日，深物业召开股权分置改革相关股东会议，公司股权分置改革方案获得通过。在股权分置改革方案中，深物业控股股东、实际控制人深投控做出特别承诺：在一年内，深投控承诺将启动对深物业的资产注入工作，拟以其合法拥有的不低于5亿元人民币含有土地资源的资产通过置换或其他合法方式一次或分批注入深物业，增加深物业的土地储备并增强其未来盈利能力。否则，将按照未启动重组资产金额的20%向上市公司补偿现金。在市场的翘首期待下，半年多时间过去了，深投控和深物业却均未曾有实际动作。深物业选择在6月22日停牌，可以说是时间紧迫，箭在弦上，不得不发。因为如果拖延下去，深物业可能就无法在规定的一年时间内完成启动资产重组工作。

　　今年上半年，由于股票市场持续下跌和房地产调控等因素的影响，多家房地产上市公司宣布终止或撤回重大资产重组方案。如招商地产、ST兴业、迪马股份等众多上市公司，先宣布启动重大资产重组，而后又宣布终止或撤回重大资产重组申请。就在深物业停牌期间的7月15日，海泰发展发布公告称：由于相关房地产宏观调控政策，本次重组预计难以在预期时间内完成，为保证本次重组方案涉及的滨海高新区“海泰·金领国际”项目及“海泰·渤龙天地”项目能够及时开发建设，公司董事会同意撤销2009年公司发行股份购买资产的议案。

　　深物业在此时启动资产重组，恰逢国家对房地产行业进行调控的时期，难免引发人们对其方案会否像其他进行资产重组的房地产企业一样中途夭折的担忧。

　　方案调整为

　　资产置换暨重大关联交易

　　对比深物业停牌期间披露的几次进展公告，细心的投资者不难发现一些细微的变化：前两次公告，都是“重大资产重组的进展公告”，第三次、第四次却悄然发生了变化，尤其是7月20日的进展公告，已经明确将“重大资产重组”的表述改成了“资产重组暨关联交易”。公告称，“本公司、深投控和相关专业中介机构对国家宏观经济政策进行了审慎的研究和分析，为确保股权分置改革承诺能够得到切实有效的落实，维护上市公司及广大股东的利益，深投控与本公司拟将本次股改承诺资产注入的履行方案由重大资产重组调整为资产置换暨重大关联交易，经此次调整，本次资产置换暨重大关联交易方案无需报中国证监会审批，但仍需提交股东大会审议，并须经出席股东大会的除关联股东以外的其它股东所持表决权二分之一以上通过方能实施。”这意味着深物业资产重组的性质发生了重大变化，已从需要证监会审批的重大资产重组演变成了只需上市公司股东会表决的“资产重组暨重大关联交易”。

　　及至昨晚看到深物业在巨潮网上公布的方案，记者才恍然大悟，原来准备全盘启动的重大资产重组方案已经被调整为“部分重组，部分补偿现金”的方案，深物业已然改变了重组启动之初公示的“重大资产重组”方式。一位业内人士告诉记者，此举意味着本次重组只要股东大会审议通过，就可以直接实施，而无需向证监会申报审批，避免了前述上市公司先申报、后撤回，导致重大资产重组搁浅的命运。因为在目前的市场环境下，深物业如果强推重大资产重组，必然陷入中途夭折的命运，最终只会由控股股东按承诺向上市公司补偿1亿元现金了事；而如果不进行资产重组，又会使深物业控股股东和深圳国资部门陷入不积极履行承诺的尴尬境地。

　　业内人士分析，此次深物业重组参与各方用资产置换+现金补偿的方案替代重大资产重组，既最大限度地履行了股改承诺（按深物业2009年净资产6.6亿元计，超过3.3亿元的重组即触及重大资产重组的红线），又绕开了政策屏障，使重组工作在两难境况中突围。深物业的资产重组能有此突破，应该是国资部门、控股股东和上市公司审时度势、灵活求变的共同成果。

　　资产置出置入

　　产生叠加复合效益

　　细读公告，记者分析发现，深物业此次资产置换加现金补偿的重组方案，对上市公司本身来说，确实是一桩“划算”的买卖。

　　深物业采用了资产置换而不是定向增发等其他方式，能为上市公司产生较大收益。从提示性公告来看，上市公司置换出的资产均为闲置或低效的房产，每年不仅不产生收益，还会因物业管理费、折旧等侵蚀上市公司利润；在置换过程中，此类资产还实现了溢价升值，按提示性公告公布的账面价值和预估价测算，此次置出资产即可增加上市公司净资产1.28亿元；而置换进上市公司的资产主要为土地资产和炙手可热的出租车营运牌照，置入后又可为上市公司产生较大收益。置出置入双向的操作，将对上市公司产生叠加复合效益，其支持力度远远大过现金购买、定向增发等其他方式。

　　控股股东置换给深物业的资产之一为位于深圳前海的月亮湾土地。据地产业人士分析，此宗土地，预计今后开发利润或在1.5亿元以上，仅此一项，上市公司即获益不浅。

　　深物业本次还将获得120个出租车营运牌照。深圳市目前的出租车营运牌照的市场价高达百万元一个，而置入上市公司时，预估价只是市场价的一半左右，利益明显向上市公司倾斜。

　　本次深物业还可以得到未启动重组部分的现金补偿3800多万元。根据控股股东在股改时的承诺，预计这笔补偿款最迟将在今年年底前划入深物业帐户，今年将给公司增加0.06元/股以上的收益。

　　记者还留意到，就在公司方案公布前，深物业频发利好公告。深物业7月15日在广东东莞以2.14亿元竞得了一块66881平方米的商业用地，用于商品房的开发，此时出手拿地，成本相对较低，未来利润可期。另一则公告则披露，广大投资者高度关注的海艺公司系列案34宗案件全部被最高人民法院裁定发回广东省高级人民法院再审并中止原判决的执行，公司此前被法院查封的资产将被解封，如果最终深物业胜诉，进一步增厚公司的收益。这些利好，使外界对深物业以及管理团队的良好表现有了新的认识。

　　从提示性公告来看，深物业目前公布的重组方案，还需待审计、评估报告及相关事宜确定后，再另行召开董事会审议具体方案并公告，同时发布召开股东大会通知。尽管目前公布的仅是草案，但记者相信，经过国资监管部门备案的审计评估结果和预案相比应该不会有较大的改变，深物业重组成功似乎已无悬念。