国美黄陈恶战白热化：谁来取代陈晓

　　国美 “黄陈恶战”白热化：谁来取代陈晓或为“制胜难题”

　　尽管矛盾不是一天形成，但黄光裕家族之所以会采用如此极端的方式，坚决要让陈晓“出局”，一篇“国美管理层考虑MBO”的报道充当了导火索。

　　自8月5日国美电器停牌宣告黄光裕正式向陈晓“开战”，截至昨日 黄光裕方面发表公开信，这场已持续13天的“恶战”被众多媒体大篇幅报道。“黄陈大战”究竟谁将胜出，在临时股东大会召开之前难见分晓。只是，在此期间，国美电器的股价从2.73港元降至2.28港元，累计下跌16.5%；而它最大的竞争对手苏宁电器的股价则从12.84元上涨至14.53元，涨幅为13.2%。

　　身陷牢狱的国美电器创始人、前董事长黄光裕向“接班人”陈晓公开“开战”第13天，昨日凌晨0时，黄光裕方面独家授权新浪网发出一封致全体国美员工的公开信，细数黄氏家族与陈晓之间的恩怨“三部曲”，将这场比影视小说更为精彩的“黄陈大战”再次推向高潮。

　　这封公开信名为《为了我们国美更好的明天》，落款为国美电器大股东Shinning Crown Holdings Inc。信中以“疾风知劲草，危难显忠诚”为喻，述说了陈晓“负义”、“不忠”的三步棋，呼吁全体员工和大股东一起，将国美电器带回正轨。

　　就在这封公开信发布的前一刻，国美新闻发言人赵彤也接受了新浪网专访，称国美董事局和董事们应该承担起董事职责，向所有股东负责，做对得起所有股东的事。

　　对上述种种纠葛，复旦大学企业研究所所长张晖明说，这一事件是中国公司文化发展不充分的一种表现。他认为，此事对于国内众多民营企业及国有企业均有借鉴意义，即公司上市之后，公司的创始人或大股东该如何调整自己与企业的关系。

　　分析人士称，这场大战将成为国内公司治理的一场经典案例。

　　“黄陈恶战”

　　“黄陈大战”正式打响于8月5日。当日，国美电器(00493.HK)突然停牌，晚间发出震惊市场的公告：现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司——Shinning Crown Holdings Inc的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村(000931.SZ)副董事长邹晓春进入董事会。

　　面对突发状况，陈晓毫不客气地以起诉“还击”。根据国美电器的公告，国美于8月5日向香港特别行政区高等法院，针对黄光裕于2008年1月及2月前后回购国美电器股份的行为正式起诉，并追偿由上述行为导致公司所遭受的损失。

　　其后，黄光裕家族于8月9日、8月11日接受了财新网、《21世纪经济报道》的书面采访，向外界解释“去陈”原委。黄燕虹说，“本次国美大股东提出重组董事局，确实是看到陈晓为了自己的私欲，改变了国美电器的发展方向，企业发展明显滞后，如果不改变，将很快被竞争对手超越。”

　　8月12日，国美电器5高管在北京集体接受媒体采访，回应黄光裕家族对公司经营及引进战略投资者方面的种种质疑，表态将与陈晓“共进退”。

　　8月13日，黄光裕家族代言人再次接受《21世纪经济报道》的采访，表示大股东——Shinning Crown Holdings Inc能够理解国美高管所说的一些言不由衷的话，并指出若董事同意增发将提起法律诉讼。

　　8月16日，《第一财经日报》透露，国美电器正在准备增发20%的股份，而黄光裕家族已开始筹钱应对增发，并称原大中电器董事长张大中计划借给黄家数亿元。当日，国美电器就此报道发布公告含糊称，不知道报章揣测公司拟配股及股价变动的任何原因，并称暂无任何收购或变卖商谈。

　　8月18日，黄光裕方面授权新浪网发布致国美全体员工公开信。黄光裕方面称，这封信旗帜鲜明地表达了黄光裕的个人态度。公开信的开头即将这场纷争定调为“由于陈晓阴谋窃取公司的控制权而引发的一场大变局”，文章指陈晓利用大股东的信任、临危托付，一步步掌舵国美，却在此后部署了“三步棋”，即以苛刻协议引入贝恩；“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；企图发行新股，从而使这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌。

　　公开信还说，“他不惜冒天下之大不韪，挑战职业经理人的基本职业道德！践踏中国传统最基本的道德底线！他的行为已经触犯众怒，连日来人们在网上一边倒地对他的批评，就是对他的行为最好的回答！”

　　与黄光裕家族的高调迥异，事件发生后，陈晓本人则一直避免接受记者采访。不过，接近陈晓的人士透露，网上论坛几乎一面倒地同情黄光裕，令其非常困扰。“黄光裕违法操纵股市，侵犯公众利益，却在网络上获得大量同情，这样的是非标准会将社会价值观引向何方？”这位人士非常不解。

　　值得注意的是，就在最新公开信发布的前一刻，国美新闻发言人赵彤也接受了新浪网专访，称国美董事局和董事们应该承担起董事职责，向所有股东负责，做对得起所有股东的事，并说，“无论从度和量上来说，国美的股权激励都是一个适当的合适的计划，并非急功近利，也没有不妥当之处。”同时，“贝恩资本可转债的方案使得当时大股东的股权并没有得到稀释。在当时看来这是最合适、最合理的、最优化的一个方案。”

　　导火索：“MBO报道”

　　早报记者获悉，尽管矛盾不是一天形成，但黄光裕家族之所以会采用如此极端的方式，坚决要让陈晓“出局”，一篇“国美管理层考虑MBO”的报道充当了导火索。

　　6月24日，意气风发的陈晓在上海举行国美“新产品首发会”。在这个大型发布会上，陈晓首度公开了以他为主导所制定的国美新五年战略规划：计划每年保持15%的销售增长率，至2014年，有效门店数将达到2000家，实现销售规模达1800亿元。根据这一规划，国美将重新走上每年开店超过100家的扩张道路。

　　也就是这天中午，陈晓接受了《21世纪经济报道》的专访。第二天，《21世纪经济报道》的报道称，“业界普遍猜测个性倔强的黄光裕可能会做出"鱼死网破"的行为来，对此陈晓表示，"我们相信最终大家为了共同的利益都是会回归理智的，但即便出现最坏的结果，那鱼可能会死，网是不会破的，因为过去的20个月国美电器已经度过了最危险的时刻。"”文章还称，陈晓指出，“从董事会来看有能力去应对黄总带来的任何危机和挑战，我们可以通过增发来稀释其股份让其出局，但是现在我们还不想做到这一步。”

　　该篇文章还说，国美未上市部分的300多家门店如果要注入上市公司，国美不会接受股权的方式而绝对会采取现金交易，由于是关联交易，大股东在这一问题上没有表决权，而其他股东和管理层都会根据理性判断来决定交易方式和价格。此外，文章称，陈晓还表示，“股权激励的规模应该更大，新浪目前的管理层控股模式其实也有一定的参考价值，在之前股权多次动荡后新浪做出的选择值得借鉴。”

　　据悉，律师将这篇报道带给了黄光裕，黄光裕看过之后非常生气。而陈晓为了化解此事，曾特意因此给黄光裕写信，告知黄光裕媒体的报道并不全部是他的原意，他在专访中只是阐述了国美的新五年战略。但是，从后来发生的事情看，这一解释没有起到作用，按照黄光裕家族的说法，7月19日起，他们开始与陈晓进行沟通，希望其退出董事会，并溢价收购其手中股份。黄光裕家族的人士指称，由于陈晓条件苛刻，谈判无效，无奈只能提议发起临时股东大会。

　　不过，分析人士称，陈晓作为上市公司董事局主席，本来就不能与大股东进行这种幕后交易。

　　“隔阂”背后的利益

　　在双方的“媒体大战”背后，黄光裕家族和陈晓的“隔阂”亦逐渐清晰。业内资深人士指出，通过上述黄光裕方面致全体国美员工的公开信，不难看出黄光裕家族与陈晓之间的主要矛盾还是利益问题。

　　其一，黄光裕家族不满陈晓变相收买人心。昨日发布的公开信也道出这一点，指责陈晓“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心。业内资深人士表示，国美众多高管跟随黄光裕多年，为黄光裕所信任，但目前，黄光裕家族认为这些高管却被陈晓“拉拢”，因此心生不满。不过，多位国美高管认同这一激励方式。他们认为，多项激励方案得到落实，是目前国美电器的进步之一。据介绍，除了外界所知道的针对108名高管推出的“股权激励”方案外，对于国美所有的基础员工，管理层还提出了一种“利润分享”的奖励机制。即对于超额完成销售任务的部分，基础员工可按千分之二的比例获得奖金。

　　其二，黄光裕家族不满陈晓引进贝恩资本、企图通过增发稀释大股东权益的做法。在引进贝恩资本一事上，黄光裕家族指责当时陈晓没有接触条件更为宽松的战略投资者，而国美方面则表示接触的十几家中，贝恩资本是惟一同意不会摊薄大股东权益的投资者。双方各执一词，外界难辨真伪。不过，据分析，目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，微弱超过三分之一表决权，使得黄光裕拥有了在股东大会中的“黄金”否决权。而一旦国美电器增发20%股份，黄光裕的持股比例就可能跌破“三分之一”的底线，再想重新拿到30%以上的控股比例，就不得不发起要约收购，这对于黄光裕家族而言代价极大。因此，黄光裕家族对增发一事非常在意。

　　其三，国美电器2004年在香港借壳上市时，其在杭州、宁波、香港等14个城市的37家门店因为尚未实现盈利，暂时未注入上市公司，这部分资产100%归属于黄光裕家族。5年之后，国美未上市部分的门店已经发展到300余家，每年给上市公司缴纳1.5亿元的管理费，一旦上市应有不少溢价，是黄光裕家族的重要资产之一。但陈晓对这一部分资产的处置态度也令黄光裕家族不满。

　　早报记者从国美门店及供应商处了解到，事件爆发十几天来，国美电器的经营暂时未受影响，但无论国美高管、员工还是供应商，目前都处于观望状态。

　　自8月5日国美电器停牌宣告黄光裕正式向陈晓“开战”，截至昨日黄光裕方面发表公开信，这场已持续13天的“恶战”被众多媒体大篇幅报道。“黄陈大战”究竟谁将胜出，在临时股东大会召开之前难见分晓。只是，在此期间，国美电器的股价从2.73港元降至2.28港元，累计下跌16.5%，而它最大的竞争对手苏宁电器(002024.SZ)的股价则从12.84元上涨至14.53元，涨幅为13.2%。

　　截至昨日，苏宁电器总市值已超千亿元，为国美电器香港上市公司的近三倍。

　　作者：陈华 (来源：东方早报)