券商股本股权变更新规意在强化监管

　　证券时报记者 桂衍民

　　近日监管层对《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司增资扩股和变更持有5%以上股权的股东、实际控制人的审核要求》进行了修订（下称《10号文》）。业内人士认为，修订新规进一步明确了一般企业入股券商的门槛，对银行、信托、财务公司三类金融企业作为券商股东提出了新的监管要求。

　　重申券商股东门槛

　　《10号文》对券商股东提出了多项门槛要求，除了将此前一些要求细化和明确外，还增加了三种需报证监会审批的情况，分别为：股权变更导致股权受让方持股比例达到5%以上；股权变更导致他人以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权；股权变更导致境外投资者直接持有或者间接控制证券公司股权。

　　在入股股东的持股期限上，《10号文》除了重申原有的股权锁定期外，还增加了对证券公司以未分配利润或者公积金转增资本的股权锁定规定，规定证券公司以未分配利润或者公积金转增资本，如果参与增资的股东持股期限尚未届满，其新增股权在持股期限内也不得转让。

　　同时，新规还对同一实际控制人、原股东发生合并等特殊情况下的股权变更也做了规定。根据规定，同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制，但入股股东应当符合证券公司股东股权基本的锁定规定。

　　某大型上市券商研究员分析，监管层在此时修订此规定，一方面是规范证券公司股权和加强对证券公司股东的监管、防范风险；另一方面也可能是鼓励券商进行股权集中，为行业可能来临的大并购做准备。

　　三类金融企业股东监管要求

　　对于目前备受关注的金融混业经营，新规依然按照分业经营进行了规定。对于商业银行持股证券公司股权，尽管此次修订中没有涉及，但对因质押而取得证券公司股权的，证监会规定，商业银行可以不受持股期限限制，但应该自取得股权之日起2年内予以处分。

　　对于信托公司入股证券公司，新规特别强调，应当符合审慎性监管要求。具体包括三方面的要求：

　　首先，不存在新增信托公司持有证券公司5%以上股权的情形。原股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转，导致新增信托公司持有证券公司5%以上股权的，不受此限。

　　其次，不存在信托公司成为证券公司第一大股东或者控股股东的情形。由于历史原因成为证券公司第一大股东或者控股股东，或者同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立，或者国有产权无偿划转，导致已经持有证券公司5%以上股权的信托公司股东成为证券公司控股股东、第一大股东，且经有关监管部门同意的，不受此限。第三，信托公司应当严格落实分业经营有关规定，与证券公司在人员、机构、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。

　　除银行和信托公司外，新规还特别强调，企业集团财务公司入股证券公司，比照信托公司入股证券公司有关政策执行。

　　分析人士认为，新规对信托公司的审慎性监管要求实际就是按照分业经营思路，这意味着银行、信托、财务公司入股证券公司的大门将被关闭。“监管层应该还是出于对金融行业风险的考虑，将银行、信托公司、财务公司等与券商业务划分开来。”分析人士说。

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　　企业入股证券公司九大资质要求

　　一、入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。

　　二、股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司股权的情形。

　　三、入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资。入股股东对其他企业的长期投资余额（包括本次对证券公司的投资额），不得超过入股股东的净资产。

　　四、入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。

　　五、入股股东应当信誉良好，最近3年（成立未满3年的股东自成立以来，下同）在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近3年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形。

　　六、入股行为应当已经履行法定程序（包括证券公司、股权出让方和入股股东的内部决策程序和应当由上级单位或者监管部门批准的批准程序等），不得损害老股东的合法权益，不存在潜在法律障碍或者纠纷。

　　七、入股股东应当逐层说明其股权结构直至最终权益持有人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系。

　　八、入股股东以及入股股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。不存在境外投资者未经批准直接持有或者间接控制证券公司股权的情形；境外投资者间接拥有证券公司股权权益的比例不得达到5%以上。

　　九、持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的50%，或有负债未达到净资产的50%，不存在不能清偿到期债务的情形。持有证券公司5%以上股权的股东应当净资产不低于人民币2亿元，最近2个会计年度连续盈利（可以扣除非经常性损益后的净利润为依据）。（整理：桂衍民）