来源：搜狐财经
作者：曾令尉
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国美遵循的是英美公司法体系所奉行的“董事会中心主义”，董事会被赋予很高权力和责任，避免了公司大股东经营能力欠缺以及单方面维护大股东利益的弊病
国美控制权争夺的大戏终于告一段落，我们有理由相信，这场大戏还没有落幕。今后还会发生什么，谁也不敢打包票。但有一点可以肯定：在这场资本大戏中，最后的结果应该形成一个真正有利于国美长治久安、健康发展的妥协方案——至少目前双方的愿望是这样的。
因何如此？
依托国美之争，媒体上演了几个月的大戏，网民们站在自己的立场上发表各种激进言论。但对于黄陈双方来说，绝不会幼稚到拿国美的命运和前途来赌气。记得早年拜读尼克松的《领袖们》，其中一句名言一直让我记忆犹新：“国家之间没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。”这句话套用在商场上不一定合适，毕竟商场上的利益主体比较单一，个人价值观在商业中的影响很大。即便如此，当涉及双方共同利益的时候，妥协也是最好的选择，何况国美已然不是黄家的私人企业，其还有65%强的股份是其他投资人和社会公众的，其他股东也不会允许双方斗气到影响公司的根本利益。从9月28日的股东大会投票结果即可见一斑，在会前的记者采访中，似乎很多股东占到了黄家一边，而且黄家单一大股东似乎也占绝对优势，但投票的结果依然是理性的。
国美控制权之争，无疑给A股上市公司的公司治理上了生动的一课。当国美董事会推翻股东大会关于否决贝恩资本代表竺稼等3人为非执行董事的议案事件发生后，很多人都在质疑：为何董事会可以凌驾于股东大会之上。此举也给了国内很多不了解香港公司治理规则的人以口实，口诛笔伐以陈晓为首的国美管理层“小保姆联合外援侵害主人资产”、甚至上升到民族品牌被外资侵吞的高度。还有专业媒体发表了头版文章，从《中华人民共和国公司法》分析国美黄陈之争中，董事会否决股东大会决议及大股东不能罢免公司董事所表现出来的公司治理“窘境”。其实，国美作为在百慕大群岛注册、在香港上市的公司，遵循的是英美公司法体系所奉行的“董事会中心主义”，董事会被赋予很高权力和责任，和大陆所奉行的“股东会中心主义”的公司治理理念有重大差异。正因如此，这场较劲被中南财经政法大学法学教授乔新生称为“董事会中心主义的标志性事件”。
“董事会中心主义”在国外兴盛已久，这种治理模式的盛行，一方面是源于西方（尤其是美国）对“公司社会责任”的重视；另一方面，随着社会经济的发展，公司规模越来越大，公司股权越来越分散，创始股东的经营能力已经难以驾驭公司的运营，全体股东也需要一个懂行的职业经理人团队来打理公司的业务，以保障全体股东的利益。
因此，从立法精神上，“董事会中心主义”认为，公司不仅仅纯粹是为股东的利益而存在，而是为了实现众多与公司有关的利益主体（至少包括股东、员工、债权人等）的综合利益而存在。公司的使命和责任，应当在为股东实现最大利益的同时，兼顾包括公司职工、债权人在内的利益主体的利益，也即公司所应承担的社会责任。另外，公众股东也需要专业职业经理人来实现资本增值。所以说，“董事会中心主义”避免了公司大股东经营能力欠缺以及单方面维护大股东利益的弊病。
当然，在儒家思想传承的中国，即使不讨论现代公司治理这样的舶来词语，从根子上，大家内心里还是认为公司是股东的公司，甚至是创始人的公司，后来的股东参与者都是来分享创始股东的创业成果的。正如“公司”之前的“商号”一样，虽然可以吸引其他股东投资，但“商号”始终是创始东家的，而且可以永续传承。这也就是为什么此次国美黄陈之争中，陈晓背负了很多“背主求荣”的道德谴责。
必须清醒地看到，任何一家家族企业在选择通过公开发行股票来筹集资金的时候，他们就应该放弃将公司作为自家孩子的狭隘观念。更何况，从国美的股权结构可以看出，社会公众和其他战略投资人才是公司大股东，创始股东已经是相对小股东。既然为了发展引入了其他股东，就应该为其他股东负责，而且作为一家公众公司，更应当顺应时代发展，承担起保护全体利益相关方利益的责任。在中国大陆，小股东股东权益弱化，尽管公司法做了一些强化小股东权益保护的修改，但依然很难真正有效保护，以至于很多PE投资只能通过公司章程之外的补充股东协议来增加保护手段。至于上市公司，尽管信息相对公开，监管相对严格，但大股东决策一言堂、挪用公司资产、侵害公司利益、侵犯其他股东利益的案例仍然屡见不鲜，更遑论保护其他利益相关者（如员工、债权人、客户、社会等）的利益。在这个意义上，国美控制权之争所反映出来的公司治理特点，倒是为国内上市公司和监管部门提供了一个很好的样板。
在国美创始股东与管理层控制权争夺激烈上演的同时，另一家同样是创始人因罪获刑，同样在香港上市，同样遵循“董事会中心主义”治理模式，而且连大股东股权比例也惊人相近的公司创维集团，却在创始人获刑后的5年内，营业额翻了一倍多，盈利增长十倍以上，盈利能力遥遥领先于国内同行。创维所建立的一套授权、制衡和激励相结合的治理模式，不仅没有发生所谓的控制权争夺，反而为公司持续健康发展奠定了良好的基础，其公司治理已经成为国内外专家学者和企业家研究的典范。
国美控制权争夺的故事还将延续，我们期待这个持续案例能为A股上市公司提供更多的成熟经验，推进国内A股公司治理水平的提高。
（作者系北京领优资本投资管理有限公司执行总裁）
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