重组天发 巨额资金不翼而飞

　　谁之天发？

　　编者按/ 346名公众股东的一纸公告书把沉寂三年的“龚家龙案”再一次推到公众面前：人都已出狱，重整三年的天发石油为何至今无法恢复上市？

　　更何况，地方政府在操刀这场重组之初曾承诺次年恢复上市。但三年过去了，天发股改的相关方案不但没有被通过 ，重组初期的资产及1.9亿元的政府财政补贴也都不翼而飞。天发自身已无重组能力，地方政府做主引进的重组方更没有重组资质，谁该为这场闹剧埋单？

　　了解“龚家龙案”始末的人都知道，地方政府在天发上市的第二年曾让天发打包收购了15家亏损的国有企业，此后，天发集团与地方政府再也纠缠不清。到底是公权绑架了私权，还是私权污染了公权？

　　12月12日，被暂停退市达3年之久的S*ST天发（000670.SZ）股权分置改革将讨论第二次股权分置改革方案，以孙伟为首的346名小股东召开发布会发布公开信，联合呼吁全体社会公众股东反对第二次股改方案。

　　公众股东反对S*ST天发二次股改方案的原因主要是，S*ST天发现在是一个净壳并有1.9亿元荆州市财政补贴，而重组方上海舜元企业投资发展有限公司（下称“舜元投资”）和浙江金马控股集团有限公司（下称“金马控股”）仅用2700万元就拿到了1亿股S*ST天发股权，占总股本约40%。

　　舜元投资和金马控股在拿到一个上市公司净壳的同时，还直接获利约5000万元。更滑稽的是，舜元投资虽然注册资金1亿元,但工商注册时间仅7个月，并且注册地点是30平方米的乒乓球室，当年（2007年）亏损89.95万元，实在让人难以相信其有任何优质资产可注入。

　　政府介入

　　孙伟是沈阳银合经贸实业公司总经理。作为346名小股东的授权代表，他本人也是S*ST天发第一大流通股股东。346名小股东共计持股2083万股，占S*ST天发流通股比重14%，占总股本约7%。

　　孙伟不愿意和龚家龙扯上任何关系，在他看来，不管龚家龙2006年12月入狱是否存有“冤情”，现在的龚家龙从法理上已经和S*ST天发无关。然而，要说清舜元投资和金马控股如何获得了S*ST天发40%股权，龚家龙一案却无论如何绕不过去。

　　2006年12月，天发集团董事长龚家龙因涉嫌挪用资金罪、职务侵占罪被捕后，天发集团经营混乱情况逐渐显露。

　　因资金链断裂，天发集团旗下的数十家二级企业全部陷入停顿状态。而其中的两家上市公司S*ST天发、S*ST天颐因连续三年亏损分别被深交所和上交所暂停上市。若在2007年年底之前无法进行有效重组并恢复持续经营及赢利能力，两家公司都将会在2008年被取消上市资格。

　　对于湖北省和荆州地方政府而言，这是断不允许发生的情况。

　　“对两家上市公司进行重组，力保两家公司不退市就成了荆州政府最重要的任务。”当年参与天发资产处置的湖北鄂土拍卖有限公司的一位人士表示。

　　在此情况下，荆州市政府在2007年5月紧急成立了天发风险处置领导小组，全面进行天发集团的风险处置工作。风险处置工作的核心则是两家上市公司的债务重组。而作为拥有天发集团核心石油资产的S*ST天发的风险处置尤为引人关注。

　　由于天发集团债务总额逾10亿元，看起来，仅仅依靠S*ST天发自身的经营能力已经无法让天发集团起死回生。在这种情况下，当地政府决定引入实力企业对S*ST天发进行重组。

　　当地政府的最初重组方案是希望由一家实力央企将S*ST天发的壳与石化资产悉数接下，以确保重组后的S*ST天发能将原来的主营业务成品油批发、零售业务做大做强。但事与愿违，包括中海油、中石油、中石化以及韩国SK等曾对S*ST天发石油资产保持着高度兴趣的巨头企业最终都望而却步。

　　“一是S*ST天发负债沉重，大部分是银行负债，在债务清偿方面无法谈拢。另外天发的石油资产权属复杂、良莠不齐。很多企业就不愿意整体接手。”上述人士表示。

　　各路谈判皆无果，而S*ST天发的退市时间却日益临近。深感急迫的荆州市政府最终选择了按照当年6月新实施的《破产法》对S*ST天发进行企业重整。2007年7月，S*ST天发的债权人之一荆州市商业银行向荆州市中院提出重整申请，而该银行的大股东是荆州市财政局。2007年8月13日，荆州中院作为裁定对债务人S*ST天发下了《民事裁定书》。S*ST天发的重整开始启动。

　　几番调整重整策略后，在临近S*ST天发退市前两个月，舜元投资以非石油类企业突然杀出接盘，通过司法拍卖获得了S*ST天发25.99%股份，成为公司第一大股东。但舜元投资并没有接手S*ST天发的资产。

　　荆州市政府最终对S*ST天发采取了将资产和壳资源进行分开处置的办法。另通过拍卖S*ST天发的各种资产，清偿所欠债务。通过企业重整，S*ST天发最终成为了一个“零资产、零负债”的“净壳”公司。通过一系列财务手段，实现公司2007年扭亏为盈，摆脱了退市风险。

　　但正是在看似正常的重组过程里，已经深深包藏引发后来无数争端的因子。众多公众股东指责荆州市政府借企业重整掏空上市公司资产的源头也由此而来。

　　混沌债务

　　《中国经营报》记者在调查中发现，在S*ST天发重整过程中，其债务清偿过程一直如“雾里看花”。

　　作为S*ST天发的管理人，荆州市政府风险处置小组提出的重整计划中，S*ST天发承担的债务约为11.3亿元。这些债务被分为担保债权、劳动债权、税款债权和普通债权，将按照不同的清偿比例进行调整。公司的特定财产享有担保权的债权人的债权全额保留，相对应的担保财产的评估价值为1.394亿元，超出部分作为普通债权，有4.74亿元；劳动债权和税款全额保留，这两笔债务约有6270万元；普通债权总计约9.42亿元，普通债权的清偿比例为21%左右。按此计算，原本11亿多元的债务经此调整后，降至4亿元左右。

　　按照该重整计划，S*ST天发需拍卖其全部资产，以公平原则向各债务人清偿所欠债务。随后的一系列清债流程开始让人如坠云中。

　　2007年10月11日，荆州市中院出具《民事裁定书》（<2007>鄂荆中民破字第13-5号），批准S*ST天发管理人提交的重整计划草案，S*ST天发进入重整计划执行阶段。

　　当年12月15日，荆州市中级人民法院以《民事裁定书》（<2007>鄂荆中民破字第13－7号）裁定：“终结对债务人天发石油股份有限公司的破产重整程序。按照重整计划减免的债务，债务人天发石油股份有限公司不再承担清偿责任。”其间S*ST破产重整时间为两个月。

　　而记者在采访中发现，根据现有公开的信息，在这一期间，S*ST天发的资产只在2007年12月11日进行过两场拍卖。包括S*ST天发的对外债权与长期投资、S*ST天发持有的天恩船运公司股权、阳逻油气库资产等在内的8个标的物共拍卖了2.181亿元。同时，根据荆州市政府部门公布的信息，在债务重组过程中，舜元投资和金马控股向公司投入7300万元专门用于债务清偿。而荆州市政府也投入1000万元用于债务清偿。以上金额总计为3.011亿元。距离4亿元的清偿债务金额尚有近1亿元的差距。

　　在债务尚未清偿完成的情况下，荆州市中级人民法院裁定终结债务人S*ST天发的破产重组程序，宣告S*ST天发“不再承担清偿责任”。

　　S*ST天发在2007年年报中表述，“天发石油管理人根据经批准的破产重整计划，将本公司全部资产拍卖所得与债务进行清偿，清偿日本公司资产基本为零、负债为零。”

　　但事实上，据《中国经营报》记者了解，在破产重整计划执行当中，S*ST天发只拍卖了其中一部分资产，而非该公司年报所言“全部资产拍卖”。包括S*ST天发旗下原有最重要的63座加油站、武汉阳逻油气库大型油库、南昌油库等诸多资产都是在过了重整期、法院宣告S*ST天发“不再承担清偿责任”之后才拍卖或对外转让。

　　对于这些资产拍卖资金如何处置，是否用于清偿债务，还是另为它用？《中国经营报》记者在采访主持S*ST天发资产处置的荆州市国资委时，未得到回答。

　　令众多S*ST天发公众股东疑惑的是，在整个S*ST天发重整过程中，对于资产处置之后的债务偿还情况，荆州市政府方面从未对外进行过公布。

　　国资抢筹

　　《天发石油346名授权公众股东致全体公众股东公开信》显示，在S*ST天发资产处置过程中，该公司原有庞大资产极其廉价的拍卖处置方式和不透明资产流向，引发很多公众股东情绪激烈，认为荆州当地政府有强烈掏空侵吞上市公司资产的嫌疑。

　　记者在调查中发现，此前S*ST天发的资产在处置过程中大部分集中到荆州市国资委手中。荆州市国资委或自己掌控，或再次转售给其他公司。

　　在S*ST天发的众多资产中，核心资产包括分布在湖北、湖南、河南等地88家加油站、三座大型油气库、2020亩位于荆州开发区内沙岑路北的土地使用权、天济药业有限公司等资产。

　　在2007年进行的S*ST天发石油资产拍卖中，8处核心石油资产以2.18亿元的价格拍出，其价格低于拍卖参考价2.74亿元，更低于评估价5.7亿元。其中6处是被荆州市国资委下属江津投资有限公司购买。这些资产包括天恩船运、阳逻油气库大型油库、天济药业股权、S*ST天发持有的常德天发石油液化气等公司股权等。

　　这其中，武汉阳逻油气库占地面积约300亩，库内拥有5000吨级专用码头一座，5000立方米汽、柴油罐17个（容量约7万吨），2000立方米液化气罐6个（容量1.2万吨），油气库年周转油50万吨，液化气25万吨，是长江中上游地区规模最大的油气综合储库之一。在拍卖中，该资产评估值约为1.63亿元，拍卖参考价为1亿元。最终仅以6500万元被江津投资公司收入囊中。

　　“这是十多年前天发集团投资3亿多元修建的，还不算现在的升值，区区6500万就被卖掉了。”在江汉路天发集团宿舍区，一位曾在天发集团油气部门工作的老员工表示，“这是典型的资产贱卖。”

　　在此次拍卖半个月之后，2007年12月25日，S*ST天发88座加油站中仍在使用的64座加油站在荆州市产权交易中心被挂牌营业。据了解，这些加油站的买家依然是荆州市国资委控制的江津投资公司。

　　随后发生的就是一系列的资产的二度转让交易。在2008年2月，中石化湖北公司从荆州市国资委手中以1.4亿元的价格收购了其手中的63座加油站。有消息称，仅这一笔交易，荆州市国资委的转售溢价就近亿元。

　　在此间，江津投资从S*ST天发竞拍来的武汉阳逻油气库大型油气库、6家液化气公司资产又以高溢价转售给中石化。

　　据记者了解，三年前江津投资以2500万元拍到S*ST天发所拥有的湖北天恩石化气船运有限公司51%的股份，目前依然控制在荆州市国资委手中，董事长是荆州国资委官员艾有关。

　　此外，在2006年上市公司清欠大限中，大股东天发集团为归还集团本身及其关联公司从S*ST天发占用的1.816亿元，将天发集团旗下的天荣畜牧公司一块2020亩的农业用地作价1.42亿元，作为非现金资产用于抵押集团占用资金。

　　但在2007年S*ST天发的资产处置过程中，该地块被荆州市政府从上市公司手中收回。记者在荆州开发区一带看到，这块地皮一路之隔是林立的厂房。“以前是荆州良种畜牧场的地皮，属于事业单位。因为经营不善，在天发集团最风光的1999年后无偿划拨给天发集团。”目前仍留守天荣公司的丁先生表示，该公司最多的时候有上千人，目前只剩下6个人。“现在重新收回到市里，我们主要是看守一下。”丁先生说。

　　2007年天发集团危机处置以来， S*ST天发许多的资产走向，都是低价流入荆州市政府手中，或经荆州市国资委转售出去。

　　利益输送？

　　即便上述资产拍卖中存有的诸多疑问都挥去不计，“孙伟们”仅从舜元投资和金马控股的引入环节，同样提出诸多质疑。

　　首先是公司资质问题。按照规定，上市公司必须具备连续三年盈利的资质才能参与重组第三方。但工商资料显示，舜元投资取得S*ST天发股权时，注册时间不到7个月，注册地点是上海市青浦区30平方米的乒乓球室、月租900元、2007年当年亏损89.95万元，属于典型的不具备上市公司资质的空壳公司。

　　但正是这样的公司联合金马控股成为S*ST天发的战略投资者。荆州市国资委作为重整管理人，是否对舜元投资进行资质尽职调查成疑。

　　其次是虚假出资，舜元投资工商注册的5个股东均无出资资格。按照“孙伟们”委托律师进行的调查显示，陈炎表、陈其华均无纳税记录，更不可能有2000万元出资能力；上海虞申实业有限公司注册500万元，很难有2500万元出资能力；上海和众企业发展公司只比舜元投资早注册2个月，无出资2000万元能力；上海铭鼎企业发展有限公司注册资金50万元，连续亏损，更不具备1500万元出资注册格。

　　舜元投资注册公司股东很可能是借用过桥资金的“皮包公司”。

　　再次是蓄意逃避30%要约（《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时，继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约）收购监管。据媒体报道，S*ST天发股权拍卖之后，荆州市国资委官员曾对记者称，“舜元投资是金马控股找来的，两家同时参拍天发石油股权。”为何要同时引进两家不具备资质的私企作为战略投资者重组方？

　　“孙伟们”认为，两家私企明知自己不具备上市资格，根本无法通过证监会30%要约收购的监管审批。为了达到先骗取上市公司股权，进而侵吞1.9亿元财政补贴的目的，两家公司联手收购40%股权，从而逃避30%监管审批。

　　一个值得注意的细节是，在未对天发石油进行任何实质性重组的情况下，舜元投资和金马控股先将天发石油股权分别过户，再将荆州市政府给予上市公司天发石油1.9亿元财政补贴资金据为己有，进行挪用。

　　按照“孙伟们”的调查取证，舜元投资作为虚假出资的空壳公司，骗取天发石油股权后根本没有能力履行股权转让公告的每一项要约承诺。无优质资产注入，不能按期完成股改，公司财务报表只是勉强维持微利，上市公司毫无持续经营能力可言，恢复上市根本无从谈起。

　　“上市公司维持经营完全是靠长期无偿侵占上市公司1.9亿元财政补贴资金。2008年5月用1000万元投资成立成都舜泉房地产有限公司。2008年2月又以挪用上市公司的部分资金5000万元注册成立成都路泰发展有限公司，现在又企图以此公司冒领8337.48万元，以赠送之名充当股改对价。财政补贴资金仍然被其继续侵占中。”孙伟说。

　　按照S*ST天发股改公告，作为舜元投资引入的另一战略合作伙伴，金马控股以700万元获得2560万股天发石油股权后，当即以亏损公司长兴萧然70%股权套取4900万元上市公司财政补贴资金，另30%股权预计再套取3813.48 万元。

　　也就是说，金马控股除去成本700万元外，通过置入亏损公司业务，即可获得天发石油2560万股股权和8713.48 万元。

　　“舜元投资和金马控股恶意侵吞上市公司财政补贴资金，用于自己公司房地产开发及其他业务经营。公众股东利益三年来得不到任何保证，我们当然会反对其二次股改方案。”孙伟说。

　　截至发稿，主管重整的湖北省国资委和S*ST天发董秘均未对本报采访发出回应。