湖南天雁注入 ST轻骑重组获“涨”声

　　继3月4日发布了《重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》后，ST轻骑于昨日下午重组事项开始进行网上路演。公司股价也应声以涨停报收，收于6.80元。

　　根据公司此前发布的重组计划，ST轻骑的控股股东中国兵器装备集团公司(下称兵装集团)拟将其持有的ST轻骑305,474,988股股权，转让给中国长安汽车集团股份有限公司(下称中国长安)，而中国长安将以其持有的湖南天雁机械有限责任公司(下称湖南天雁)100%股权与ST轻骑全部资产和负债进行置换。而中国长安自ST轻骑置出的全部资产和负债，将作为中国长安购买ST轻骑股权的对价，支付给兵装集团。

　　值得注意的是，中国长安的实际控制人亦是兵装集团，本次资产重组也因此构成关联交易。而看似复杂的腾挪背后，不过是大股东兵装集团为上市公司的精心铺垫换血行动。目前，该重组计划尚要经过ST轻骑股东大会通过及监管部门审核。若重组顺利完成，ST轻骑的注册地将从山东变更为湖南，股票名称也将发生更改。

　　轻骑大换血求保壳

　　熟悉资本市场的人士都知道，上市公司注册地的变更意味着原归属地丢失了一个壳资源，无论处于经济利益抑或社会影响的考虑，当地政府都不愿意将壳资源拱手让人，而走上“搬家重组”路的上市公司也常常处于更复杂、微妙的背景中。

　　为此次重组提供顾问的中信建投投行部经理王东梅表示，ST轻骑是一个连续亏损的企业，如果不是08年通过非经常性收益使它盈利，从2007年到2010年的9月公司累计亏损将达到9个亿，如果不去挽救这个上市公司，它就会走向退市。

　　此次重组后注入的湖南天雁与兵装集团及中国长安都不存在同业竞争关系，目前来看关联交易也较少。从而，ST轻骑多年难以及格的“上市公司独立性”问题终将得以解决。

　　不仅如此，早在2008年11月兵装集团着手ST轻骑股改时，就曾经做出过24个月内向公司注入优质资产或置换相关资产的承诺。虽然此后相当长的一段时间内，重组的话题都未被兵装集团再次提及。但其还是赶在承诺期限的红线前，抛出了重组方案。

　　王东梅表示，其实此次拟注入的天雁机械自身角度完全满足IPO的条件，但是这是兵装集团统一部署安排下其借壳，就是要要对轻骑广大股民有一个交代，要履行自己的诺言。
　　

　　转投汽车零部件

　　天雁将为长安配套

　　那么此次拟被注入的湖南天雁，能为上市公司带来怎样的改观？根据公开资料，湖南天雁主营业务为生产、销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等汽车发动机零部件，而湖南天雁主要产品涡轮增压器是汽车发动机的关键零部件之一。长安集团副总裁连刚表示，湖南天雁是国内最重要的涡轮增压器制造商，并列中国制造业500强与机械制造20强、中国汽车零部件企业综合竞争力100强。

　　相较于ST轻骑14%的毛利率，湖南天雁的毛利率已达到31.9%，能为上市公司带来的利润变化不言而喻。湖南天雁总经理王一棣表示，公司2010年的营业收入是6.2个亿，2011年将达到7亿以上。公司2010年净利润为5700多万，2011年预计将实现6041万。预计到2015年，公司销售收入达到15个亿，利润在1亿元以上，产销增压器150万台、气门1500万件。

　　而对于市场广为关注的湖南天雁是否会晋升为中国长安的配套商，连刚表示，湖南天雁目前有没有给长安配套。长安做的都是汽油机，而湖南天雁主要的产品是柴油机的增压器，因而汽油机在长安旗下没有实现发动机的增压化。但目前长安正在推进在该领域的研发，大概在1-2年内会推出汽油机增压器，彼时将由湖南天雁作为配套商。

    媒体问答：

　　资产置换篇

　　问: 请对本次重组方案作一下概述？

　　吕来升:济南轻骑与中国长安、兵装集团于 2011年3月3日签署《重大资产置换及股份转让协议》，中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与济南轻骑全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额部分2亿元由中国长安以现金补足。同时，中国长安以取得的济南轻骑全部资产和负债作为对价，购买兵装集团持有的济南轻骑31.43%的股权，成为上市公司的控股股东。

　　问: 连总，您好！请问长安集团是否有意把上市公司作为汽车零部件资源整合平台？谢谢。

　　连刚：目前，国际上大的涡轮增压器厂商都在朝着专业化的方向发展，湖南天雁作为国内知名的涡轮增压器生产商，也将朝着专业化发展的方向努力，争取成为中国的霍尼韦尔。中国长安会按照产业发展的自身规律，积极支持湖南天雁实现上述战略目标。尽快把湖南天雁做大做强！

　　问:请问中国长安与上市公司之间是否有关联关系？

　　王一棣： 截至目前，兵装集团持有中国长安100%的股权，同时直接持有济南轻骑31.43%股权，中国长安与济南轻骑属于同一控制人控制下的企业。因此，中国长安与济南轻骑之间存在关联关系。谢谢！

　　问: 以天雁的规模怎么去支撑轻骑的盘子？长安又如何去解决与其他汽车零部件的同业竞争呢？

　　连刚：本次重组后，我们将投入7个多亿支持天雁提升技术能力，提升研发能力，扩大天雁的产业规模。到2015年，天雁将实现15亿的销售收入，1个亿的利润，产销增压器150万台，气门1500万只，把湖南天雁做大做强！湖南天雁做的增压器和气门在兵装集团内部不牵涉同业竞争问题。

　　问:本次重组拟置出资产和拟置入资产的定价情况如何？

　　吕来升：根据中资评报[2010]277 号《资产评估报告书》，并经国务院国资委以【20110005】号《国有资产评估项目备案表》备案确认，截止评估基准日2010年9月30日，拟置出资产评估值为58,787.67万元，本次拟置出资产定价为58,787.67万元；

　　根据中资评估出具的中资评报[2010]277号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2011年1月28日以备案编号为【20110006】的《国有资产评估项目备案表》备案确认，截止评估基准日2010年9月30日，湖南天雁的整体评估值为38,512.53万元，本次拟置入资产定价为38,512.53万元。

　　问:请介绍一下本次重组方案实施尚需履行的程序？

　　连刚：本次重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、国务院国资委对本次重组方案的批准；

　　2、济南轻骑股东大会审议通过本次重组方案；

　　3、中国证监会对本次重组方案的核准；

　　4、中国证监会豁免中国长安以要约方式收购济南轻骑股份的义务。

　　问:请说明济南轻骑取得债权人同意函及已清偿负债的相关情况，及对部分债权人不同意转移债务问题的处理措施。

　　吕来升：截至目前，济南轻骑母公司已取得债务转移同意函的负债金额以及已经偿还的负债金额合计31,644.93万元，已取得转移同意函和已清偿负债占公司2010年9月30日负债总额的64.81%。

　　根据《重大资产置换及股份转让协议》的约定，交割日后，如果拟置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向上市公司方主张权利的，由轻骑有限承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由轻骑有限向上市公司作出全额补偿。兵装集团对轻骑有限的该等补偿责任承担连带责任。

　　尽管尚有部分债务转移尚未取得债权人同意，但鉴于上述对未取得债权人同意函的负债的合理安排，上市公司的利益不会因此而遭受损失，该等合理安排保障和维护了上市公司的利益，部分债务转移尚未取得债权人同意的情形不会对本次交易构成实质性障碍。

　　问:请问重组是否符合上市公司及全体股东利益？

　　连刚:本次重组有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力和盈利能力。本次重组履行了相应程序，交易标的均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估，资产交易价格以评估值为基准，交易遵循等价、公平的市场化定价原则，符合公司及全体股东的利益。

　　根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，按重组完成后的上市公司构架，预计上市公司2011年可实现的归属母公司股东净利润约为6,041.14 万元,置入资产将从根本上改善上市公司盈利能力，使其具有良好的资产质量和持续盈利能力，大幅提高上市公司的经营业绩。

　　问：如果这次重组失败，上市公司会怎样？

　　吕来升：根据济南轻骑的预亏公告，济南轻骑已经连续两年亏损，2010年年报后（4月1日后）将会成为*ST轻骑，如果本次重组失败，济南轻骑2011年继续亏损则会暂停上市。

　　问：如果这次通不过，长安和兵装有何打算？

　　张迪：按照股改承诺，兵装已履行了承诺义务，目前尚无其他安排。谢谢！

　　经营发展篇

　　问: 湖南天雁从事的主营业务及市场地位？

　　张迪：我这里有一组材料提供给您：湖南天雁的主营业务为汽车用涡轮增压器、气门、冷却风扇及其他配气机构等汽车发动机零部件的生产、销售和技术开发。其中，应用于柴油发动机上的涡轮增压器、气门和冷却风扇为公司的主要产品。

　　（1）增压器

　　2009年，我国的涡轮增压器生产企业共计销售了涡轮增压器360万台，配套主机用量大约在200万台左右，其余160万台用于售后市场。根据2009年的统计数据，从厂家的市场份额来看，国际巨头在中国的独资、合资企业共计销售154万台涡轮增压器，其中，霍尼韦尔涡轮增压系统（上海）有限公司60万台、无锡康明斯涡轮增压技术有限公司52万台、博格华纳汽车零部件（宁波）有限公司22万台、江苏石川岛增压器有限公司10万台、上海菱重增压器有限公司10万台；国内自主品牌企业共计销售涡轮增压器206万台，湖南天雁、潍坊富源增压器有限公司、寿光康跃增压器有限公司、宁波威孚天力增压技术有限公司4家企业共销售增压器100万台，其他涡轮增压器厂提供106万台。湖南天雁以39万台的销量位列第一，潍坊富源增压器有限公司以28万台的销量排名第二，寿光康跃增压器有限公司以22万台的销量排名第三，宁波威孚天力增压技术有限公司以11万台的销量排名第四。（数据来源：中国汽车报）

　　由以上数据可以看出，湖南天雁增压器总体销量排在霍尼韦尔涡轮增压系统（上海）有限公司和无锡康明斯涡轮增压技术有限公司之后，处于国内第三名的位置，占据约10.8%的市场份额。可以说，湖南天雁是我国涡轮增压器自主品牌的龙头，在研发实力、技术创新能力和产销量等各个方面，都为我国涡轮增压器生产企业做出了表率作用。

　　（2）气门

　　目前，我国国内生产车用气门的企业众多，主要企业有上海依顿公司、济南(沃德)汽车配件厂、湖北三环气门有限公司和广东怀集县汽车配件制造有限公司等。而针对重型卡车、工程机械发动机气门生产的厂家数量则较少，目前国内主要生产该类气门的公司只有湖南天雁、马勒三环气门驱动(湖北)有限公司、济南（沃德）汽车配件厂等少数几家企业。我国主要重型汽车、工程机械发动机生产厂中国重汽(27.18,-0.92,-3.27%)和潍柴动力(56.75,-1.05,-1.82%)每年气门采购总量的四成以上均来自湖南天雁生产的斯太尔气门。2009年，湖南天雁为上述两家企业配套的气门约300余万件。谢谢！

　　问: 湖南天雁的发展战略是什么?

　　连刚：在完成重组后的未来五年，湖南天雁将继续以增压器、气门为主业，以技术创新为导向，以国家级技术中心为平台，将湖南天雁建设成为技术领先型企业，增压器、重型车气门产品技术水平、制造水平在国内处于领先水平。预计2015年湖南天雁将实现营业收入15亿元、净利润1亿元以上；产销增压器150万台、气门1,500万件。

　　问:请问湖南天雁的核心竞争优势？

　　吕来升:（1）产品研发能力强

　　湖南天雁有近30年的增压器、气门等汽车发动机零部件的研发和生产经验，在国内有一流的增压研发设施和一支高水平的产品设计研发队伍，同时，湖南天雁技术中心是目前国家认定的唯一的增压器技术中心，此外，湖南天雁还是国家增压器技术标准制定的参与者。湖南天雁紧紧跟随内燃机企业的发展，产品全面满足国Ⅲ排放要求，并正进行部分国Ⅳ、国Ⅴ排放用可变几何增压器、两级增压系统的预研工作，技术储备充足，引领国内增压器及重型气门的技术进步。

　　（2）产品品牌知名度高

　　湖南天雁“江雁”牌增压器、气门产品在行业内是知名品牌，产品质量好，与外资企业相比具有性价比的全面优势，用户信赖，市场覆盖较广。

　　（3）管理能力强

　　湖南天雁通过了GJB9001A-2001、GB/TI9001-2000、ISO/TS16949-2002质量体系认证及ISO14000环境管理体系认证、GB/T28001-2001职业安全健康管理体系的认证，引进和推行了精益生产管理，并建立健全了各种管理制度标准和管理流程。

　　（4）人力储备充足

　　湖南天雁是国内最早从事车辆增压器和气门生产的企业，培养了一支高素质的人才队伍，经过长期的企业文化塑造，员工对企业的满意度高，凝聚力强，同时，随着企业品牌和社会知名度的不断提高，吸引了各方面的专家人才。

　　问: 我想知道贵司的两种主要产品在国内市场的份额，尤其是增压器。

　　连刚：我们公司的两种主导产品是增压器和气门。增压器已形成7大系列360多个品种，2010年产销56万台，占国内增压器市场份额的15%；气门已形成12大系列40多个品种，2010年产销450万支，占国内重型发动机市场份额的40%。谢谢！

　　问:湖南天雁享受的税收优惠有哪些？

　　袁天奇：（1）湖南天雁于2008 年11 月27 日获得高新技术企业证书（证书编号：GR200843000101，有效期三年），根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，高新技术企业减按15％的税率征收企业所得税。

　　（2）根据《关于企业技术创新企业所得税优惠政策的通知》（财税[2006]88 号）第一条的规定，湖南天雁用于新产品的试制和技术研究直接相关的费用，在按定实行100%扣除基础上，允许再按当年实际发生额的50%在企业所得税税前加计扣除。

　　问:兵装集团为何选择湖南天雁作为重组置入资产？

　　张迪：湖南天雁是兵装核心业务之一——汽车零部件业务，也是资产质量最好的一块资产，同时具备上市所要求的独立性，又具有置换的可操作性，是我们经过深思熟虑选择的资产，置换后将会极大地改善上市公司的经营情况。

　　问:2009年和2010年1-9月湖南天雁毛利率显著提高的原因？

　　袁天奇：2009年度与2010年1-9月份毛利率基本保持稳定。

　　2009年度、2010年1-9月较2008年度显著提高，原因如下：

　　①销售结构的变化：毛利率高的增压器销售额持续增加；气门产品销售额降幅较大。

　　②因为镍合金等主要原材料价格降幅较大，故导致2009年度、2010年1-9月增压器毛利率较2008年度有所提高。

　　问:湖南天雁2009年营业收入较2008年有所下降，而2009年净利润较2008年上涨的原因？

　　王一棣：湖南天雁2009年度实现销售收入金额较2008年度有所下降，主要原因是2009年度气门产品销售额较2008年度降幅较大。

　　国家环保部于2008年4月2日颁布了《重型车用汽油发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国III、IV阶段）》，该标准于2009年7月1日正式实施。为节约成本，发动机生产厂家在该标准实施之前加大了原标准发动机的生产力度，从而在2008年度加大了气门产品的采购力度，因此导致湖南天雁气门产品的销售在2008年度出现超常增长，也相应透支了2009年度气门产品的正常需求，导致湖南天雁2009年度气门产品销售出现大幅下滑。

　　尽管2009年度实现销售收入金额较2008年度有所下降，但湖南天雁核心产品——增压器实现销售收入较2008年度增加了5,231万元，增长了17.85%，核心产品竞争力进一步增强。谢谢！

　　问:请问湖南天雁的质量管理体系如何？

　　吕来升：湖南天雁自设立以来，一直以质量管理和安全生产为首要工作重点，严格遵守国家质量管理规定，没有因违反国家相关规定受到处罚的情况。根据衡阳市质量技术监督局于2010 年8 月出具的证明，湖南天雁近三年在产品生产、服务等过程中严格执行国家产品质量有关的法律法规，生产的产品均经过检验合格,产品质量稳定、可靠，未发生质量问题，未发生违法、违纪现象。