小股东推翻置换方案 长安重组ST轻骑遇阻

　　大股东的“如意算盘”在更看重实际的中小股东眼里终归是笔糊涂账。

　　3月23日上午举行的ST轻骑(600698)第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)上，筹谋半年多的湖南天雁机械有限责任公司(以下简称“湖南天雁”)置换ST轻骑方案在最后关头意外地被中小股东推翻。

　 　而作为资本市场上“老牌劲旅”的ST轻骑，下一步何去何从，引人关注。

　　在为此次重组提供顾问的中信建投投行部经理王东梅看来，ST轻骑是一个连续亏损的企业，如果不是2008年通过非经常性收益盈利，从2007年到去年9月公司累计亏损将达到9个亿，如果不去挽救这个上市公司，它就会退市。

　　中小股东不买账

　　3月23日晚间，ST轻骑发布公告称，国务院国资委原则同意兵装集团将所持公司全部股权转让给长安汽车(000625)暨由长安汽车以所持湖南天雁机械有限责任公司100%股权置换公司全部资产、负债的总体方案。不过重组事项未获得ST轻骑股东大会通过。

　　此前的3月15日，来自重组方的高管在济南轻骑重大资产重组发布会上高调宣布，大约到今年10月，ST轻骑便可完成“脱胎换骨”，变身为零部件类企业。

　　进行表决的股东大会3月23日上午如期举行。由于是关联交易，作为大股东的兵装集团需要回避表决。到会会议代表14名，其中，有限售条件的流通股股东代表1名，无限售条件的流通股股东代表13名；代表股权数共计3.07亿股，其中本次现场会议有效表决数为147.81万股(大股东回避表决)。在表决中有1.06亿股有效选票，绝大多数选票来自网络投票。

　　最终，《关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司进行重大资产置换的议案》等4项议案均未通过。多数议案中，投出反对票的超过2800万股，超过出席会议有表决权股份总数的26%。

　　“重组方案被否，凸显出中小股东投票的重要性。”国泰证券高级分析师吕爱文3月24日晚间对《华夏时报》记者说。此前他曾对本报表示，中小股东存有不满情绪，认为湖南天雁的资产规模及盈利能力与上市公司股本不匹配。

　　本报注意到，截至去年三季度末，ST轻骑流通股东中除了济南金骑成功商务有限公司外，其余都是个人投资者，而且其持股非常分散，重组方沟通难度较大。

　　“蛇吞象”遭质疑

　　湖南天雁一直被看做是兵装集团汽车零部件行业内最好的一块资产。

　　2010年9月，ST轻骑大股东兵装集团拟将持有的ST轻骑全部3.05亿股股权转让给中国长安，而中国长安以其持有的湖南天雁100%的股权以及2亿元人民币与轻骑的全部资产和负债进行置换。

　　公开资料显示，湖南天雁成立于2003年1月2日，主营业务为生产销售涡轮增压器、发动机气门等汽车发动机零部件。2010年湖南天雁核心产品涡轮增压器在国内市场占有率达到15%，位列国内涡轮增压器自主品牌第一位。

　　“湖南天雁虽然很小，但有几个产品盈利很好。预计全年营业收入6.2亿元，净利润逾6000万元。2015年，争取实现营业收入15亿元，净利润超过1亿元。”前来参加股东大会的湖南天雁财务副总在会上表示。

　　高盈利、高毛利率的湖南天雁的注入，对扭转ST轻骑的连年亏损状态作用不言而喻。但这些说辞并没有打动中小股东。

　　“虽然湖南天雁盈利能力很好，但仅凭3.85亿元资产想支撑ST轻骑10亿元的股本，还是显得有些勉强。”在吕爱文看来，显然，此次兵装集团的重组方案没能达到部分投资者的预期。

　　记者注意到，置入湖南天雁100%资产后，ST轻骑2010年和2011年的预测净利润分别为5730.33万元和6041.14万元，预计到2015年公司销售收入达到15亿元，利润达到1亿元以上。但由于ST轻骑股本较大，摊薄后2010年和2011年的预测数据分别为0.059元和0.062元。

　　实际上，不看好此次重组的不仅仅是中小股东，还有机构。在央企重组概念热炒的大背景下，ST轻骑的十大股东中不见机构身影，也很耐人寻味。

　　面临暂停上市风险

　　置换方案被否意味着湖南天雁的注入已告一段落，下一步兵装集团将以何种方式再出手，还是个悬念。

　　“兵装集团对这次置换下了很大决心，把本来可以独立上市的资产注入ST轻骑，未来肯定会加大投入力度。”ST轻骑董秘吕来升在23日的股东大会上表示。

　　更早在2008年，兵装集团从济南市国资委“免费”接过ST轻骑的控股权时就承诺，或选择注入优质资产，或置换资产。

　　兵装集团下面究竟还有哪些可注入资产？兵装集团官方网站显示，集团公司年销售收入超过2000亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，为世界企业500强、列第275位；目前，集团公司拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块。但与此同时，兵装集团旗下也拥有众多上市公司，车辆板块有长安汽车、中国嘉陵；新能源板块有天威保变、利达光电等。

　　但本报注意到，相关军工业务的注入需经相关部门的审批和认可，其操作难度不言而喻，这也解释了此次兵装集团拿出注入湖南天雁方案的缘由。

　　值得注意的是，ST轻骑2009年亏损8929万元，2010年也已发布了预亏公告，按照目前ST轻骑的自身盈利能力，公司2011年实现扭亏的可能性并不大，在资本市场上打拼多年的ST轻骑，将面临暂停上市的风险。