济钢三启吸并莱钢 股东均享现金对价“保底”

　　停牌近60天后，济南钢铁今天公布了以换股方式吸收合并莱钢股份，并向济钢、莱钢集团定向增发购买资产的第三套重组方案。两公司股票今日复牌。

　　本次换股比例仍为1：2.43，即1股莱钢可换取2.43股济钢；而与前两次方案只有异议股东才能获现金选择权不同，本次无论投

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　　重组方案一波三折

　　济钢和莱钢重组可谓一波三折。2008年3月，山东钢铁通过划转济钢集团、莱钢集团、山东省冶金工业总公司等国有产权而成立，间接控股济南钢铁、莱钢股份。为了实现山东钢铁的腾飞，打造国际一流的钢铁企业，山东省谋划了一系列的重组方案，包括推动山钢对省内民营企业日照钢铁的重组等。而要达到这一目标，首先要实现济钢莱钢重组，并以重组后的上市公司为平台使山东钢铁业聚集。

　　2010年2月24日，济南钢铁第一份重组方案由于A股市场表现低迷、钢铁行业经营环境出现重大变化以及股价大幅下跌等，未发出召开股东会的通知便无疾而终。

　　2010年12月14日，相关各方再次推出重组方案。这个方案缩小了重组资产范围，根据市场价格调整了现金选择权。然而仍因其停牌期过久及大势发生变化，复牌后，两公司股价再度出现双双跌破收购请求权和现金选择权的价格，重组方案未成行。

　　股东获得更大选择权

　　新的重组方案仍由济南钢铁吸收合并莱钢股份，尽管根据重新锁定的换股价格计算得到莱钢股份相对于济南钢铁的换股比例仅为1比2.09，但为了维持股东预期的稳定性，换股比例依然为1：2.43，即每股莱钢可换取2.43股济钢股份。同时，拟以每股3.44元价格分别向济钢集团、莱钢集团增发40501.44万股与68812.33万万股，购买济钢集团估值为13.93亿元的济南信赢煤焦化公司和济南鲍德气体公司100%股权；购买莱钢集团估值为23.67亿元的莱芜天元气体公司、莱钢集团电子公司、莱钢国际贸易公司等股权，以及下属动力部、自动化部和运输部相关的资产等。

　　新的重组方案中仍未将莱钢集团银山型钢和机制公司纳入注资范围，但山钢集团承诺，将在银山型钢完善相关手续后的2年内注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；承诺在完成对日照钢铁股权和资产的收购重组并按照国家钢铁产业政策对其优化调整提升完成后的2年内，将其注入上市公司。

　　新方案的亮点在于，与只有异议股东才可兑得现金不同，本次无论济钢、莱钢股东投出“赞成”还是“反对”票，抑或是不参与投票，届时山东省国有资产投资控股公司和山钢集团作为第三方，均提供每股3.44元的收购请求权（针对济钢股东）或每股7.18元的现金选择权（针对莱钢股东）。当然，如果方案不获通过，这项权益也将随之消失。

　　资产注入将增厚业绩

　　据介绍，重组方案中购买的资产将增厚未来公司业绩，根据备考合并盈利预测报表，重组完成后2011年归属于母公司所有者的净利润为58081.07万元。相对于重组后的645474.13万总股本，每股收益约0.09元，远高于2010年度济钢每股0.027元与莱钢每股0.055元(0.1348/2.43)的收益。

　　重组完成后的公司产品结构大幅优化，将拥有中板、宽厚板、螺纹钢、H 型钢、特殊钢等多系列产品和完整的销售体系和研发体系，成为国内最具产品特色和竞争力的钢铁上市公司之一。目前，济钢与莱钢落后产能的淘汰已在进行；以济钢为例，从内地到沿海，每吨钢成本仅物流就能节约200元。按照山东省钢铁产业规划要求，在济钢、莱钢完成整合后，将在后续钢铁资源的整合和产业布局的调整方面发挥主导作用，山东钢铁业80%的产能聚集到该公司，逐步压缩内地产能同时新建产能向沿海布局，到2020年山东省实现年产钢4000万吨，其中临海基地年产钢占60％以上。