中航投资借壳 S*ST北亚变身首家央企金控平台

　　*ST北亚（600705.SH）第三次股改“起航”。6月7日，公司公告显示，通过资产置换和定向增发的方式，央企巨头中国航空工业集团公司（下称中航工业）旗下中航投资控股有限公司（下称中航投资）将借壳S*ST北亚，实现整体上市。

　　事实上，今年2月至今，北亚、中航工业、 监管层之间的沟通持续近4个月，6月7日，针对金融控股借壳上市的政策风险问题，此次重组的独立财务顾问中信建投投行部执行总经理沈中华透露，“能弄出这份重组草案公告出来，已经很不容易了。”

　　对于S*ST北亚的近7万流通股股东来说，还不是一般乌鸡变凤凰的喜悦。

　　重组方案显示，S*ST北亚将以非公开发行股份方式购买中航投资100%股权，评估值达66.49亿元。

　　一旦重组成功，S*ST北亚将华丽转身，成为第一家央企金融资产平台上市公司，亦是A股首家“金控”上市公司。

　　三启股改：对价提至10转增21股

　　2007年5月便暂停上市的S*ST北亚，2008年3月进入破产重整，并于当年启动第一次股改、重组，当时的重组方是沈阳铁路局。11月，S*ST北亚每10股送3.5股的对价方案，遭股东大会否决。

　　2009年1月，S*ST北亚及重组方修改股改及重组方案，股改对价提高到每10股送6股。但由于同意该议案的参会有表决权的流通股股东持股数，未达全体参会有表决权的流通股股东持股数的2/3，而未获通过。

　　流通股股东的不满，成为其前两次股改、重组失败的重要原因。

　　及至2011年，新的意向重组方中航工业介入后，S*ST北亚再次抛出股改与重组方案，其增发价之高与转增比例之大，可谓大方之至。

　　此次S*ST北亚股权分置改革方案显示，以资本公积金中的2.19亿元向全体股东每10股转增8股；同时，“中航工业向公司赠与价值为4.49亿元的中航投资股权资产，以资本公积金中的2.50亿元向全体流通股股东每10股定向转增13股。”

　　这意味着，S*ST北亚流通股股东将获得每10股转增21股的“大礼包”。

　　中航投资借壳 S*ST北亚变身首家央企金控平台

　　此前，经历2008年的破产重整后，S*ST北亚全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的2.8股，上述送股基础上，全体股东按每10股缩为2.8股的比例缩股。

　　经记者测算，历经管理层深陷经济犯罪、公司破产重整后，如果股改重组成功，当年投资于S*ST北亚的流通股股东，还将有72%的新公司股份在手。

　　此外，前两次重组确定的增发价均为3.89元/股，而此次中航投资注入的增发价高达7.72元/股，较两年前翻番，重组后的公司每股净资产将近5元。

　　对于未来股价，由于没有可比公司，且重组还未过会，接受本报记者采访的分析师均不愿给出估值。

　　不过，中航工业已承诺，重组实施期满36个月后，“中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于25元。”

　　有人士指出，6月28日召开的S*ST北亚第三次临时股东大会上，这次的方案通过可能性极大。

　　中航金融资产冲刺整体上市

　　逾60亿元置入资产，其体量并非唯一看点。

　　中航投资作为全资子公司，是中航工业最重要的金融投资平台，而在中航工业大棋局中，各产业板块整体上市是题中之义。

　　公开资料显示，中航投资注册资本15亿元，2010年营业收入15.38亿元，资产净额66.48亿元。

　　根据S*ST北亚公告，中航投资2009年、2010年和2011年1-2月净利润分别为5.08亿元、6.69亿元和0.82亿元。

　　其控股四家子公司，分别为中航证券、中航期货、中航财务、中航租赁。中航投资通过中航证券间接控股江南期货，通过中航租赁间接控股中航蓝景租赁（天津）有限公司。此外，还参股信托、产业基金管理公司、城市商业银行，牌照之齐全，在国内金融控股公司中亦不多见，央企金融平台中更属翘楚。

　　业内人士认为，目前，A股还没有真正意义的金融控股类上市公司，S*ST北亚一旦重组成功，将成为“中国金控第一股”。

　　不过，横亘在S*ST北亚与中航工业面前的政策风险，不可小视。

　　业内人士指出，监管部门早于2008年下半年就叫停金融机构借壳上市行为；日前下发的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，监管层也将金融机构和创业投资等特殊行业的借壳上市事宜，排除在该范畴之外。

　　“金融机构借壳的障碍确实是存在的。北亚与中航工业的重组，很不容易。”中信建投投行部执行总经理沈中华坦承，北亚重组有其特殊性。

　　“其一，中航工业作为一家大型央企，旗下金融资产平台整体上市是其集团战略的重要组成部分，决心很大；其二，作为一家两次股改、重组失败的上市公司，历史上又出现过管理层经济犯罪的情况，北亚的遗留问题很多，解决起来难度较大。”沈中华说。

　　他表示，“既然能走到今天这一步，我们对于未来的重组成功还是有信心的。”