IPO前股权激励监管趋严 低价入股或摊薄公司盈利

　　IPO前股权激励的会计处理难题，因近日成功过会的瑞和装饰的案例陡生波澜。记者从多家券商投行负责人处了解到，目前IPO审核过程中涉及上市前股权激励问题，监管层高度关注，并初步明确：员工与战略投资者对拟上市企业的投资，若处于同一次决议的同一次增资或股权转让， 但价格却存在差异的，应视为股权激励行为，适用股份支付会计处理差额直接计入管理费用，摊薄当期利润。

　　“同时，证监会建议拟上市企业员工持股和引入战略投资者间隔一段时间；并建议先员工持股再引入战略投资者，并且价格逐渐提高为宜。”上述投行人士进一步说，“发审口径微妙变化的背景，是监管层对IPO企业报表粉饰、股权激励涉嫌代持等问题的高度关注。”

　　事情缘起于瑞和装饰IPO.2011年6月13日，深圳瑞和建筑装饰股份有限公司的IPO申请成功过会。

　　其招股书显示，2009年7月24日，瑞和有限股东会通过决议，同意大股东瑞展实业将所持有的瑞和有限20%股权以2400万元转让给邓本军等47位公司管理层及员工，将所持有10%股权以2000万元转让给嘉裕房地产。

　　据招股书披露，由于实施上述股权激励增加管理费用1600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年净利为1461万元，据非经常损益表，1600万元股权激励费用是经常性费用，“扣非”后该公司净利1400万元。基于此，上述股权激励费用的确认可推算为2000/10%×20%-2400=1600，即计提依据是同期嘉裕房地产入股价格和股权激励价格差。

　　瑞和装饰招股书“认可”高管低价入股为股权激励，且由于在同一时点上的转让给员工与PE的价格不一致，以转让给PE的价格作为公允价值，将转让给员工的股份作为股份支付处理，在过往IPO案例中甚为罕见，引起券商投行的关注。

　　目前，IPO公司普遍存在股权激励行为，其主要的两种形式为：大股东将其持有的拟IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。

　　据我国《企业会计准则》及财政部会计司2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》，上述两种行为均应视为股权激励，以股份支付进行会计处理。

　　此外，证监会会计部2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也明确规定，上市公司股权激励行为，应按股份支付进行会计处理。

　　再细分到拟上市企业，据《企业会计准则讲解2010》要求，如果企业股份未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和条件进行调整。

　　但查阅数百份招股书，绝大多数涉及股权激励的案例不进行任何会计处理。虽然监管层屡屡在反馈意见中提及这一问题，相关公司则会详尽论证管理层低价入股并非股权激励。

　　“若是上市公司，公允价值容易取到，但对拟上市企业，如何确定公允价值？这也是IPO股权激励会计处理的主要难点和障碍。”有投行人士对记者解释，“此外，公司另一个不愿会计处理的动机是确认大额股权激励费用将导致报表丑化，甚至于不符合上市标准。”

　　另一方面，在瑞和装饰之前，也有极少部分公司将股权激励进行会计处理。如2011年1月18日挂牌的风范股份、2010年9月21日挂牌的新筑股份，但这些个案的处理方式不尽相同，如经计算新筑股份确认股权激励费用未以PE入股价格为准，其公允价值的选择招股书也未披露，这些均可折射IPO股权激励的操作难点与监管盲区。

　　此外，虽IPO股权激励如今已明确“同次不同价”需适用股份支付会计处理，但仍有不少问题有待进一步明晰。如确认“同次”的依据，若两次增资相差一天、一周、一月应如何分别处理？又如公允价值的确认，以每股净资产值抑或PE入股价格？从瑞和装饰的案例来看，显然监管层更认可后者，但不少企业并没有PE入股、或者两者间隔时间很长，又会产生确认难题。