ST公司抢搭破产重组协议定价优惠班车

　　本报记者 李若馨

　　《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》对于众多ST公司来说无疑是相当具有诱惑力的，而诱惑的核心就来自于对市场定价的松动。

　　优惠的空子

　　烽火电子（000561）的前身S*ST长岭恐怕是这一补充规定的第一个受益者。宝鸡市 中级人民法院于2008年10月25日裁定批准了《长岭（集团）股份有限公司重整计划草案》。当时，陕西电子信息集团及其关联方在公司重整计划一出就被写入成为重组方。也正是因为被写入法院裁定的文件，在2009年4月的公司重大资产出售及发行股份购买资产关联交易中，作为重组方的烽火集团才得以以每股2.8元的作价将其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司该次发行的股份。当时的每股2.8元的增发价格为S*ST长岭相关股东与拟重组方及相关方之间的协商价格。

　　因为按照《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。而众多投行人士都认为，协议定价的口子一开，对破产上市公司的重组无疑是重大利好。

　　随后，S*ST长岭的效法者不在少数，其中，将规则运用到极致的算是*ST偏转（000697）。公司于2010年5月公布了重组方案，陕西炼石矿业100%股权通过定向增发的方式注入上市公司，当时确立的增发价格为2.24元/股。根据公司公告，由于公司已经进入破产重整流程，故发行价格为协商定价，而*ST偏转停牌前的收盘价为每股9.78元。然而，这并不是这一方案中最为经典的部分，根据*ST偏转的重整计划，公司拟对所有债权进行100%的清偿，彻底解决公司的债务问题。而根据2009年12月16日国富浩华会计师事务所陕西分所确认的*ST偏转的财务报表，公司在重整受理日即2009年11月25日的资产总额4.16亿元，负债总额6721万元，净资产3.49亿元，资产负债率为16.17%。“这是赤裸裸的钻政策的空子。”有投行人士认为，*ST偏转的破产重整完全是为了重组时享受协议定价而设计出来的，毕竟100%债权的清偿以及16.17%的负债率都不至于让*ST偏转沦入破产重整的地步。这笔经典交易在2011年底终获得证监会的核准。

　　错失者的成本

　　当然，并不是每一家实施破产重整的公司都搭上了证监会的这一政策优惠班车。ST金化（600722）早在2007年12月就被沧州市中级人民法院裁定重整，并批准了重整计划。而正是由于后来的重组方冀中能源股份有限公司的名字未能被写入法院的裁定，造成该公司在2010年4、5月间的重组最终告失败。当时公司给出的官方说法是因ST金化曾于2006年12月23日收到中国证监会《立案调查通知书》，截至公告日，公司尚未获得有关方对立案调查事项的明确意见或结论，故重组暂停。当时就有投行人士对于ST金化暂停重组的理由表示出异议，理由是证监会调查与重组可以同步进行，ST夏新就是活生生的例子。而就中国证券报记者所了解，冀中能源在2010年中的重组计划中本希望以协议定价的方式增发完成重组，但通过与监管层的沟通确认，因冀中能源未写入法院裁定的ST金化重整计划，故不能享受到破产重整上市公司的重组股份发行定价优惠。

　　最终，冀中能源只好在2011年11月重启对ST金化的重组，计划以12-16亿元的现金认购ST金化的定向增发股，而ST金化则将借3.56亿股的定向增发募资不超过22亿元用于40万吨PVC树脂工程、5万吨PVC糊树脂搬迁改造工程的建设。告别了对协议定价的幻想，冀中能源最终的认购价格为每股6.18元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。