祝义材欲再度要约收购南京中商“增强控制权”存疑

　　每日经济新闻记者 赵阳戈 曾剑

　　停牌一周后，南京中商（600280，前收盘价25.01元）策划中的“重大事项”终于有了眉目，公司实际控制人、江苏首富祝义材，打算动用3.76亿元真金白银，以27元/股的价格向全体股东要约溢价收购1392万股，这一数字占公司总股本的9.7%。如 此财大气粗，市场罕见。但《每日经济新闻》记者注意到，祝义材称要约收购旨在增强对南京中商的控制权，不过，祝义材已持有南京中商47.43%的股权，而第二大股东持股比例仅为5%，对其毫无威胁，上述理由似乎并不能站住脚。

　　拟3.76亿元收购1392万股

　　南京中商今日公告，公司2月23日从实际控制人祝义材处获悉，其于2月23日签订 《关于部分要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司动议函》及《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，向公司全体股东发出收购部分股份的要约。

　　据悉，该要约收购数量为1392万股，占到南京中商总股本的9.7%，要约价格定在27元/股，较停牌前收盘价溢价了7.96%。要约涉及金额高达3.76亿元，而祝义材已经将7516.80万元 （即要约收购所需最高金额的20%）存入了中登公司上海分公司指定账户，作为其此次要约收购的履约保证。该要约收购期限共30个自然日，目前尚待证监会的审核。

　　对于此番要约收购，南京中商公告中称，祝义材旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强其对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。

　　不过，《每日经济新闻》记者注意到，祝义材当前直接持有南京中商17.94%股权，通过控股股东地华实业间接控制南京中商29.49%股权，合计控制南京中商47.43%股权，为上市公司的实际控制人，而南京中商第二大股东南京市国有资产经营(控股)有限公司持股比例仅为5%，双方差距很明显，可以说对祝义材根本不能构成威胁，由此来看，祝义材宣称的要约收购目的似乎有点站不住脚。

　　2009年曾发起过要约收购

　　祝义材此番的要约收购并非第一次，熟悉南京中商的投资者一定也对2009年的那次要约收购记忆犹新。

　　据公开信息显示，在2009年，因为拟协议受让南京国贸、南京中天投资两股东持有的南京中商股权，祝义材及其一致行动人江苏地华实业集团的持股比例将超过30%，从而触发了要约收购义务。为此，祝义材当时以11.05元/股的价格向除上述两家股东外的全体股东发起了全面要约收购。

　　需要指出的是，由于上述的要约收购价格11.05元/股，远远低于当时南京中商二级市场股价，使得祝义材除上述两家股东外，根本没有收购到其他投资者持有的股份，祝义材也由此很顺利地完成了对南京国贸和南京中天投资两家股东持股的协议收购。

　　对于2009年的要约收购，曾有媒体表示其是为了中天投资等股东成功套现而作的“秀”，那此次的要约收购是否是一种“故技重施”？

　　《每日经济新闻》记者注意到，截至2011年三季度末，在南京中商前十大流通股东当中，曾经的要约收购对象南京国贸也以717.71万股的持股量赫然在列，在近期反弹平均日成交量不足19万股的背景下，帮助高持股量股东成功套现而提出要约收购，似乎也有可能。