蓝帆股份活用“双轨制定价” 保驾重组配套融资

　　⊙记者 夏子航 ○编辑 邱江

　　最早尝鲜“重组加配套融资”的蓝帆股份，在尾程上比后来者又多迈出了试探性一步——在新草案中否决了原预案中重组和配套融资两部分定价基准日均为公司第二届董事会第13次会议决议公告日的说法，改为一前一后两次董事会决议公告日。

　　3月1 4日，蓝帆股份公告称，向大股东发行股份收购资产的重组定价基准日仍维持不变，即2011年12月30日，发行价格22.54元/股；配套融资定价基准日则改为第二届董事会第16次会议决议公告日，即2012年3月14日，发行价格不低于15.26元/股。昨日，蓝帆股份股价收于19.07元。

　　蓝帆股份此举较东湖高新在重组加配套融资时的“双轨制定价”更“灵活”，亦是事出有因。

　　去年9月，证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》开始施行。蓝帆股份成为第一家展开“重组加配套融资”试验的上市公司。

　　2011年10月14日，蓝帆股份董事会审议并通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。12月30日，公司公布《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，明确该交易分为重组和配套融资两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第13次会议决议公告日，即12月30日。

　　然而，上述预案公布后，公司股价遭遇多个跌停，并于2012年1月17日盘中一度跌到12.61元的低点。如此这般，公司若再以2011年12月30日为定价基准日而确定的22.54元/股价格或此基础上的小幅折价进行配套融资，显然已不现实。

　　对于新方案，蓝帆股份董秘韩邦友在接受本报记者采访时表示，“现在这么两组定价是可以的。”由于证监会规定公司向大股东发行股份的价格是不能变动的，“尽管大股东亏得很厉害，但还是同意接受这一价格。”

　　但证监会对于配套融资的定价则比较变通。《上市公司非公开发行股票实施细则》指出，“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。”

　　蓝帆股份选择的是借召开两次董事会调整价格。韩邦友表示，3月14日的董事会是在评估数据出炉后重新审议草案，配套融资定价应以此为基准日，“具体发行价到时要看询价情况。”

　　东湖高新2月21日公布的重组加配套融资预案同样依据有关规定做了变通，但不同的是，其确定发行股份购买资产交易的定价基准日为东湖高新审议该交易事项的首次董事会决议公告日，而配套融资定价基准日为东湖高新审议非公开发行股票的股东大会决议公告日。

　　除蓝帆股份和东湖高新外，目前尝试重组加配套融资的上市公司还有红日药业、美锦能源、普洛股份、威远生化和郑州煤电等，但推行重组和配套融资发行定价基准日“双轨制”的仍是少数。 (来源：上海证券报)