机构股东反弹 分众私有化再起波澜

　　每日经济新闻记者 钟舒

　　除了繁琐的法律程序、寻找融资方的艰难，还有夹杂其间的交易双方的讨价还价上市公司的私有化退市过程从来都不会是一帆风顺，分众也不例外。

　　自8月13日突然宣布私有化至今的近一个月时间里，分众的一举一动一直都是市场关注的焦点。当地时间9月5日晚间，来自《华尔街日报》的一篇文章令分众的私有化之路起了波澜。根据这篇题为《ChineseAdFirmDefiesShortSeller》（《顶住做空压力 分众传媒股价上涨》）报道的披露，分众传媒最大的外部股东并不满意管理层此前提出的私有化对价，前者要求收购价格至少需提高至30美元。

　　股东突抛提价要求

　　一切还要从8月13日说起，当日晚间分众突然发出公告，计划以每股美国存托股（ADS）27美元，折合每股普通股现金5.40美元的价格进行私有化，交易总额约35亿美元，包括方源资本、凯雷、中信资本、CDHInvestments、中国光大以及分众传媒创始人兼董事长江南春等联合出资方，拟以债务和股权两种方式进行融资。

　　消息甫一传出，市场为之骚动，不过大家的讨论焦点还是集中在收购方开出的价格。

　　数据显示，分众27美元的私有化价格相较其前一个交易日价格溢价15%，相较前30个交易日平均价格溢价34.1%。但相比此前盛大、阿里巴巴等回购价格的更高溢价，分众的“些许吝啬”还是引发了投资者的反弹。

　　9月5日，瀚亚投资（EastspringInvestments）在接受外媒采访时表示，分众管理层开出的收购价应至少达到每股30美元。瀚亚驻新加坡首席投资官AshishGoyal认为，分众传媒每年的营业额为2亿~2.5亿美元，目前根据未来12个月预期收益计算的市盈率仅为8倍，而且该公司目前有5亿美元现金，没有任何负债。

　　那么，瀚亚投资究竟是何许人也？它的反对又会令分众私有化面临怎样的新情况？

　　《每日经济新闻》记者查阅BLOOMBERG数据发现，瀚亚投资本身对分众的持股占比并不高，只有1.06%，但这位排行第十七位的分众股东和排行第四的英国保诚集团

　　（PrudentialPRU.LN，以下简称保诚）却是“母子”关系，前者正是后者旗下的一家资产管理规模约200亿美元的子公司。

　　BLOOMBERG数据显示，截至2012年6月30日，保诚对分众的持股占分众总股本的7.95%，也就是说，整个保诚系总持股比例达到9.01%，是位列复星国际（17.18%）、CEO江南春（17.17%）和联博控股（Alliance－BernsteinHoldingLP，14.7%）之后的分众第四大股东。

　　对于保诚系的反对，长期关注中概股的资深人士、蓝郡咨询董事李云辉认为，这对分众而言应该是始料不及的，分众未来将面临价格上浮的妥协。

　　而在尝试接通分众新闻发言人的电话无果后，《每日经济新闻》记者以投资者身份致电分众投资者关系部，希望了解公司对此的反应，负责人表示，分众注意到了大股东要求提高私有化对价的新闻，但目前其对此的回应是“Nocomments（不予置评）。”

　　第三大股东增持意欲何为？

　　不过，要想理解这9.01%的反对票究竟对以江南春为代表的管理层收购方构成多大的杀伤力，还需要先厘清关于此次私有化的几个关键问题。

　　在雪球平台上，一位不愿透露姓名的美股专业投资者向 《每日经济新闻》记者表示，从此前江南春等的收购要约（proposalletter）是发给公司董事会这一点可以看出，此次分众私有化并非是通过公开市场收购（tenderoffer）方式，而是采用合并（S233merger）之法。

　　值得一提的是，在这种合并策略下，关键是董事会批准（注：江南春不能参加），然后推荐到股东那里。如果在临时股东大会上，有至少占75%的股东（按股数算）参加投票（注：江南春可以参加），且一半以上股东（按人头算）赞成，那么这个私有化就算通过了。这也就意味着，理论上管理层收购方必须获得37.5%（注：75%×50%）的股数的赞成。

　　目前，有保诚系这一个反对者的出现，已经令收购方头疼了，而第三大股东的突然增持似乎又暗示着未来将多出一个更强大的反对者。

　　《每日经济新闻》记者留意到，根据分众第三大股东联博控股（AllianceBernsteinHoldingLP）在9月4日提交的一份SC13G文件显示，截至2012年8月31日，联博控股持有分众传媒1900.721万股，持股比例为14.7%。

　　对于第三大股东的增持，i美股分析师李雪认为，这一动作耐人寻味。她指出，联博控股2月15日提交的文件显示，截至2011年12月31日，其持有分众传媒714.685万股，持股比例仅为5.1%。

　　前述美股专业投资者也指出，联博控股9月4日公布增仓至14.7%，紧跟着5日，保诚系就放话要提价，这给市场一种两者间一唱一和的感觉。而一旦两者真的合力，将拥有近24%的占比，再加上总有些小股东缺席股东大会，那么将无法满足“至少占75%的股东（按股数算）参加投票”这一条件，私有化也会因此搁浅。

　　记者留意到，除了跃跃欲试的机构投资者，当下分众的私有化还面临着另一重障碍。江南春等可能需要借款15亿~16亿美元才能凑足收购资金。但由于收购方案还未得到董事会支持，包括花旗、瑞士信贷等在内的部分外资银行还未承销这笔贷款，而最终的承销完成还需耗时两个月。