天津普林(002134)关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

　　关于“加强上市公司治理

　　专项活动”

　　自查报告和整改计划

　　天津普林电路股份有限公司

　　二○○七年七月六日

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　　天津普林电路股份有限公司

　　关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划

　　特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1.公司募集资金已全部到位，但尚未制定《募集资金管理办法》；

　　2.公司需要进一步加强投资者关系管理工作，尚未制定《接待和

　　推广制度》；

　　3.公司内部控制体系须进一步完善加强，尚未制定《内部控制制

　　度》；

　　4.进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

　　一、公司治理概况

　　（一）公司基本情况

　　天津普林电路股份有限公司是专业生产高精密度双面及多层印

　　刷电路板的企业。其前身天津普林电路有限公司成立于1988年，2005

　　年，公司经中华人民共和国商务部商资批（2005）2487号《商务部

　　关于同意天津普林电路有限公司变更为外商投资股份有限公司的批

　　复》批准，整体变更设立为股份有限公司。

　　2007年4月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字2007

　　80号”文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000

　　万股，发行价格为8.28元/股，募集资金净额为390,706,686.17元。

　　发行后公司注册资本增加为196,679,815元。2007年5月16日，公

　　司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“天津普林”，股票代

　　码002134。

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　　公司非常重视健全法人治理结构和规范化运作，以公众公司的

　　的标准严格完善自身的各项制度，能够按照《公司法》、《证券法》、

　　《公司章程》等规定规范运作。

　　（二）公司规范运作情况

　　1.股东大会：本公司自上市于2007年6月18日召开2006年度

　　股东大会，由董事会召集、召开，由董事长主持，公司法律顾问出席

　　并出具法律意见书，股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》、

　　《股东大会议事规则》的相关规定。未发生单独或合并持有本公司有

　　表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无

　　应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，

　　属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在

　　绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的

　　股东大会不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。

　　2.董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。

　　现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公

　　司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且最近36个

　　月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券

　　交易所的公开谴责。

　　本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋

　　予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、

　　促进公司的良性发展起到了积极的作用。

　　3.监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事二名。

　　公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状

　　况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、

　　高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护

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　　公司及股东的合法权益。

　　4.经理层：本届经理层于2005年11月30日经公司第一届董事会

　　第一次会议聘任产生，公司经理层由4名人员构成，分别为总经理和

　　负责销售及生产的2名副总经理及财务总监。经理层人员拥有较高专

　　业水平，完全能够对分管领域内的日常生产经营实施有效控制。

　　公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行

　　董事会决议，不存在越权行使职权的行为；公司经理层兢兢业业，在

　　日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履

　　行职务、违背诚信义务的情形。

　　5.公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票，也不存在

　　违规买卖本公司股票的情况。

　　6.本公司股东大会已于2007年6月18日审议通过了关于修订

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

　　事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理

　　制度》、《投资者关系管理制度》、《网络投票工作办法》的议案，建立

　　健全了与“三会”相关的规章制度。

　　（三）内部控制情况

　　1.公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严

　　格执行各项制度。具体包括《生产现场规范管理规定》、《外加工管

　　理规定》、《产品投产管理规定》、《生产安全管理规定》、《绩效

　　考核管理规定》、《培训实施管理规定》、《职业健康保护管理规定》、

　　《安全环保手册》并明确了授权及签章等内部控制环节。

　　2.财务方面，公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企

　　业会计准则》等的有关规定建立健全；新《企业会计准则》执行后，

　　公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过

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　　渡。并且，公司设立由总经理直接领导的专职审计人员,主要负责对

　　公司的财务系统、财务收支和生产经营活动、管理控制程序的执行情

　　况进行内部审计。

　　3.公司聘请常年律师事务所及资深律师处理公司各项法律事务，

　　所有公司合同文本均由专业律师审查，使公司的权益得到有效的保

　　障。

　　4.公司明确了资金支取的审批流程和权限，对外付款制定了严格

　　的审批流程和权限。

　　（四）公司独立性情况

　　公司大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到

　　“五分开”。

　　1.业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关

　　联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、

　　销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和

　　其它关联企业。

　　2.人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理

　　的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高

　　管人员未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。

　　3.机构独立情况：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股

　　东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业

　　的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的

　　情况。

　　4.资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系

　　统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术

　　等资产。

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　　5.财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务

　　管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市

　　公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的

　　财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

　　（五）公司透明度情况。

　　公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公

　　众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露，积极地保

　　护投资者特别是中小投资者的利益。

　　二、公司治理存在的问题及原因

　　公司按上市公司规范要求建立健全了较为完整、合理的内控制

　　度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，

　　但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出

　　改进：

　　1.公司募集资金已全部到位，但尚未制定《募集资金管理办法》；

　　原因：公司募集资金已存入银行专户并与银行、保荐机构签订《募

　　集资金三方监管协议》。

　　公司上市时间较短，仅制定了《募集资金使用审批单》并先参照

　　《中小企业板上市公司募集资金管理细则》执行募集资金使用审批手

　　续，尚未制定正式的《募集资金管理办法》。公司目前已制定出此项

　　管理办法的草案，并将提交本次董事会进行审议。

　　2.公司需要进一步加强投资者关系管理工作，尚未制定《接待和

　　推广制度》；

　　原因：公司投资者关系管理工作刚刚展开，在接待投资者电话咨

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　　询以及到公司交流的具体工作中，目前按照《公平信息披露指引》的

　　要求执行，并要求每位来访者特别是机构分析人员签订《保证书》。

　　公司在《投资者关系管理办法》中对此项工作有相应规定，公司将按

　　照深圳交易所下发的通知制定《接待和推广制度》来对具体工作做出

　　规定。

　　3.公司内部控制体系须进一步完善加强，尚未制定《内部控制

　　制度》；

　　原因：公司已经制定出一套较为完备并适应公司实际生产运营

　　需要的内部控制体系和财务控制体系，符合法律法规规定和各项体系

　　认证标准，公司董事会认为有必要对这些具体工作制度加以汇总，制

　　定出公司《内部控制制度》并由董事会讨论通过执行。

　　4.进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

　　原因：公司相关人员对相应的法律法规的学习、相应的规范意

　　识还需要加强。尽管公司利用2006年年度股东大会组织董事、监事

　　和高级管理人员以及五家发起人股东学习了《上市公司董事、监事和

　　高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《中小企业板上

　　市公司控股股东、实际控制人行为指引》等规范。随着新《公司法》、

　　《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治

　　理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及

　　规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不

　　断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。

　　三、整改措施、整改时间及责任人

　　1.公司募集资金已全部到位，但尚未制定《募集资金管理办法》；

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　　整改措施：公司已拟定出该制度的草案，将随此次自查报告一

　　并交由董事会审议并落实执行。

　　整改时间：2007年7月10日前

　　责任人：公司副总经理、董事会秘书严光亮

　　2.公司需要进一步加强投资者关系管理工作，尚未制定《接待和

　　推广制度》；

　　整改措施：公司已拟定出该制度的草案，将随此次自查报告一

　　并交由董事会审议并落实执行。

　　整改时间：2007年7月10日前

　　责任人：公司副总经理、董事会秘书严光亮

　　3.公司内部控制体系须进一步完善加强，尚未制定《内部控制制

　　度》；

　　整改措施：公司已拟定出该制度的草案，将随此次自查报告一并

　　交由董事会审议并落实执行。

　　整改时间：2007年7月10日前

　　责任人：公司总经理关建华、副总经理、董事会秘书严光亮

　　4.进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。

　　整改措施：公司利用2007年6月18日召开2006年年度股东大

　　会的机会组织公司到会的董事、监事和高级管理人员学习了《上市公

　　司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

　　公司《信息披露管理制度》和《中小企业板上市公司违规警示录》，

　　并对到会的五位发起人股东宣讲了《上市公司控股股东、实际控制人

　　行为指引》。公司今后要不定期安排此类学习活动。

　　整改时间及具体办法：利用召开股东大会、董事会、监事会等

　　机会组织相关人员现场学习；不定期通过电子邮件等方式向相关人员

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　　分发学习材料并通过电话进行反馈。至少每半年一次，其余的学习安

　　排参考法律法规修改情况以及按照监管部门要求执行。

　　责任人：副总经理、董事会秘书严光亮及公司证券部

　　四、有特色的公司治理做法

　　1.为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要

　　求规范运作，有效防范风险，公司除在董事会决策时充分发挥独立董

　　事的作用外，为了搞好公司的法人治理，加强公司内部监管，向所有

　　投资者负责，公司根据自身情况不定期地对公司人员和业务部门进行

　　稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督。

　　2.公司通过了ISO/TS16949质量管理体系认证和OHSAS18001

　　职业健康安全管理等体系认证，并在认证审核工作中建立了涵盖经营

　　活动所有环节的内部管理制度。具体包括《生产现场规范管理规定》、

　　《外加工管理规定》、《产品投产管理规定》、《生产安全管理规定》、

　　《绩效考核管理规定》、《培训实施管理规定》、《职业健康保护管

　　理规定》、《安全环保手册》等。这些制度的建立和执行有效保证了

　　公司内部控制的强度。

　　3.公司拥有完善的培训体系，专职的培训管理人员。作为公司

　　的一员，进入伊始，就有机会接受各种各样的培训。除上岗前的公司

　　背景、安全技术培训，上岗后的岗位技能和操作培训，定期的行为操

　　守培训外，还有不定期的规章制度培训、岗位新技术培训等。所有这

　　些培训活动旨在培养合格的操作人员、高效率、高素质的管理者和员

　　工。

　　尽管公司十分注意自身制度的完善，但由于刚刚上市，许多制

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　　度还未需完善，公司要加强自身学习，准确把握政策，按照中国证监

　　会和深圳证券交易所的规定和指引的要求完善自身的治理工作。

　　以上为我公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，希

　　望监管部门和广大投资者对我公司进行监督指正。

　　为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评

　　议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，

　　具体如下：

　　公司联系电话：022－24341967－227

　　公司传真：022－24342401

　　联系人：严光亮翟洁国炜

　　公司证券部办公地址：天津市河北区海门路3号增1号

　　邮编：300250

　　公司邮箱：tpc@tianjin-pcb.com

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关

　　评议意见和整改建议发至以下部门：

　　天津证监局电子信箱：tsrb@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所电子信箱：fsjgb@szse.cn

　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所

　　（https://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　特此公告

　　天津普林电路股份有限公司

　　董事会

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