重整尝试协商定价 ST星美重组方承诺盈利超18亿

　　重整尝试协商定价

　　ST星美重组方承诺预期盈利超18亿

　　□ 本报记者 林华强

　　12月8日，ST星美将召开临时股东大会审议其备受关注的定向增发议案。11月24日，ST星美公布，拟以3.7元/股的协议价格定向增发收购资产的方案。这种在重组过程中尝试“协商定价”的方

相关公司股票走势

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　　丰盛控股承诺盈利预期

　　11月25日，ST星美相关负责人向《证券日报》记者表示，该公司按照证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》中相关条款，拟对定向增发的15.8亿股进行“协商定价”，价格拟以3.70元/股的价格向丰盛地产控股有限公司（以下简称“丰盛控股”）发行15.8亿股，购买其拥有的上海局一房地产发展有限公司（以下简称“上海局一”）100%股权和丰盛地产发展（上海）有限公司（以下简称“丰盛地产”）100%股权。

　　在采访中，该公司相关负责人称以协商定价的方式实行定向增发完全符合规定，并有利于公司的资产重组。

　　针对网络上股民“此次增发可能产生股价被低估的不确定性风险”的意见，基于对于投资人长期获利的预期和保护，认购方丰盛控股亦对此作出承诺。

　　在ST星美11月23日发布的公告中，记者看到“星美联合股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议”中，丰盛控股承诺此次定向增发的股份拟购买资产上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011年和2012年经审计的合计净利润总数不低于184,777.18万元。

　　作为承诺及补偿，如果上海局一和丰盛地产2009年、2010年、2011年和2012年实际实现的合计净利润总数低于184,777.18万元，星美联合将以总价人民币1.00元的价格定向回购其持有的一定数量的星美联合的股份，上述回购股份数量的上限为本次丰盛控股认购股份的数量（共计15.8亿股，最终以中国证监会核准的数量为准）。

　　同时，若2012年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则ST星美应在年度股东大会决议公告后10个交易日内书面通知丰盛控股，丰盛控股将在接到通知后的30日内将同等数量的股份赠送给年度股东大会股权登记日在册的其他股东。

　　协商定价引热议

　　对于丰盛控股签订的对盈润预期保证的“对赌协议”，受访股民向记者表示，这对长期持有该股的投资人有利，对于目前协商而定的定向增发价格，虽然大家态度不同，但从近几天的股价走势看，即便短期投资者亦是从中获利。

　　据记者了解，由于《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》于去年年底才实施，该公司定向增发所涉及的“协商定价”在目前的市场上并不多见，这亦是一些股民对此不解的原因之一。

　　一业内人士表示，实际上ST星美此次定向增发的定价方式在上市公司破产重整中具有示范意义，其法律依据是《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》。

　　记者查阅该规定获知的相关条款显示，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决”。

　　根据证监会的上述补充规定，如果上市公司破产重整“涉及”重大资产重组，即破产重整与重大资产重组有关，就可以采用协商定价。

　　此间，有股民对目前ST星美股价高于协商定价表示不解。ST星美公司方面的相关负责人就此表示，在重组方案公布以后，ST星美的股票连续两个涨停板，并且在遇到市场大幅波动的情况下仍然表现优于大盘，这足以表明市场对于重组方和重组方案的认可，也表明市场对公司重组后发展前景的预期。

　　证监会于去年年底发布补充规定允许协商定价，也是为了防止股价不合理上涨给重组造成不利影响。当然，公司股票目前的高价在某种程度上也含有一定的合理性，因为投资者对公司资产重组有憧憬，而此次资产重组的根本动因和长远目标也正是将公司带出困境恢复运营及盈利能力。

　　借重整扭亏

　　根据星美联合2008－44号公告，星美联合的破产重整主要涉及了两方面内容。一是通过债务重整解决星美联合的债权债务、减轻星美联合债务负担、使其重获经营能力；二是完成债务重整后星美联合的后续经营安排，即通过资产注入使完成债务重整的星美联合实现可持续经营能力，彻底化解公司的破产风险，维护广大中小股民、债权人及非流通股东的合法权益。

　　据此，星美联合的破产重整计划在对债务重整方案作出详细规定的同时，还提及了资产重组事宜，属于破产重整“涉及”重大资产重组。重庆三中院就星美联合管理人向该院提交的关于星美联合重整计划已在执行期限内执行完毕的《重整计划执行情况监督报告》作出裁定，确认星美联合的债务重整已经在执行期限内执行完毕。

　　据了解，上市公司破产重整的，在债务重整完成后应当进行资产重组，只有完成资产重组才能达到法院受理上市公司破产重整案的最终目的。

　　该公司发布的公告显示：本次重组涉及该公司向特定对象增发15.8亿股股票购买其优质资产注入上市公司等事项，即丰盛控股拟以其在中国境内合法拥有的上海局一100%的股权及丰盛地产100%的股权认购星美联合拟非公开定向发行的新增A股股份。

　　11月23日，ST星美复牌即遭遇涨停，该公司当日发布的公告称，其拟向丰盛控股定向发行股票数量及对象如前，此次交易中认购资产的交易价格经评估机构评估以及交易双方协商后确定为人民币58.46亿元，股票发行价格为每股3.70元。此价格较之前公告预期的3.50元有所提高。

　　在同期发布的公告中，该公司还详细分析了上海局一的经营情况和盈利预测:随着上海局一香港新世界花园项目的陆续竣工和销售，将为上市公司带来可观的营业收入，根据立信所作的盈利预测，若本次交易完成后，2010 年度、2011 年度和2012 年该公司净利润分别为2,521.20 万元、70,668.97 万元和110,814.85 万元，预计基本每股收益 分别为0.013 元/股、0.35 元/股和0.56 元/股。

　　与此同时，上述交易如果完成，上海局一及丰盛地产将成为星美联合的全资子公司，星美联合的主营业务将转变为房地产开发、销售及商业地产的开发与经营，而丰盛控股认购星美联合的增发股份之后将成为星美联合的控股股东。在股本规模大幅扩张和定向增发对象“盈利预测补偿协议”的保证下，ST星美已期藉此完成重组并可扭转目前亏损局面。