曹中铭：推动并购重组重点要防范内幕交易

　　资本论

　　特约评论员 曹中铭 独立财经评论撰稿人

　　并购重组作为资本市场永恒的主题，不仅受到上市公司的重视，同样也是监管部门的关注重点。近来证监会相关负责人多次表示，今年证监会将在重组主体、交易定价、审批程序、风险控制、信息披露、中介责任等方面持续推 动并购重组健康、快速发展。

　　有统计数据显示，从2006年到2010年，我国上市公司并购重组规模为9890亿元。仅仅在去年，上市公司实施重大资产重组达47项，交易金额1338亿元。由此可见，资本市场对并购重组正发挥着越来越大的作用。

　　连年亏损公司欲规避退市的厄运，并购重组是其唯一的“救命稻草”；上市公司欲转型，并购重组是选择的途径之一；上市公司欲做大做强或其母公司欲实现整体上市，并购重组同样能大显身手。另外，在促进产业整合与产业升级上，亦有并购重组施展空间的舞台。监管部门欲六大方面推动，对其进一步规范，也说明并购重组所受到的重视程度。

　　但并购重组亦是一把“双刃剑”，在助力上市公司的同时，隐藏其中的内幕交易行为却不得不重点防范。某种意义上，防范并购重组过程中的内幕交易，才是重中之重。而从以往相关上市公司的并购重组信息的披露与股价走势上的联动看，市场上的内幕交易现象绝大多数都与并购重组有关。

　　最典型的例子当属去年5月19日与25日宏达股份与通化金马的离奇涨停。去年5月18日，《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（下称《规定》）颁布。《规定》的出台，可谓打击信息披露、内幕交易、信息泄露等证券市场违规行为的一大利器。但上述两家上市公司却“顶风作案”，在其股价涨停的当天晚上，两家上市公司分别公告了重大资产重组事项。如此的“巧合”，也招致市场的广泛质疑与诟病。尽管两家上市公司资产重组最终都没有成行，但留给市场的“回味”却不少。

　　2010年可谓证券市场的“打击内幕交易年”。除了《规定》的出台外，去年11月16日，国务院办公厅还转发了证监会、公安部等五部委《关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见》，此举意味着打击内幕交易被提升到更高的高度。而来自中国证监会的信息显示，去年前10个月，证监会共受理内幕交易线索114件，立案调查内幕交易案件42起，因内幕交易对16名个人、2家机构做出行政处罚，将15起涉嫌内幕交易犯罪案件移送公安机关。数据一方面说明内幕交易已呈泛滥成灾之势，另一方面也说明监管部门打击力度在强化。

　　尽管如此，在利益的驱动下，市场中铤而走险者并非罕见。上周三，九龙山和厦工股份联袂涨停，当众多投资者在探究涨停的原因时，上周四两家上市公司关于筹划重大事项的公告给出了准确的答案。个中到底是存在内幕交易还是纯属“巧合”，已无须多言。

　　笔者以为，如果不对并购重组中的内幕交易行为实施严厉打击，即使是推出上述六大方面的措施，并购重组仍将是“先知先觉”者践踏市场“三公”原则、鱼肉中小投资者的工具，而持续推动并购重组健康、快速发展也只能是一句空话。