证监会与国资委日前决定原则同意在上市公司进行“以股抵债”试点。而与此同时，有望成为“以股抵债”首家试点公司的电广传媒(000917)(相关,行情,个股论坛)也刊出了公司董事会通过的“以股抵债”试点方案。于是，“以股抵债”话题也便成了最近几日市场关注的热点。 作为一项解决大股东侵占上市公司资金问题的重大措施，“以股抵债”在大方向上无疑是正确的。如果操作得当，它不仅可以较好地解决大股东的欠款问题，而且对公司治理结构、每股收益、净资产收益率等方面也将产生积极的影响。但“以股抵债”也是一把“双刃剑”，如果操作不当，它就有可能成为大股东趁机套现的有力工具，成为损害流通股股东利益乃至上市公司利益的一把利器。为充分发挥“以股抵债”的优势，回避“以股抵债”的劣势，为此，笔者特对“以股抵债”工作提出如下四点建议。 其一，在“以股抵债”的价格确定上要打破每股净资产值的框框。不仅要体现出对流通股股东合法权益的保护，同时考虑到纠正侵占过错的特殊性，还应该体现出对大股东不还款行为的一种惩罚来。而对于这一点，电广传媒的“以股抵债”试点方案就做得很不够。因为在该方案里，其以股抵债的价格确定为每股7.15元，甚至比每股净资产高出0.03元。这正如笔者昨日在《搜狐财经》上所刊发的《净资产这枚紧箍咒得破破》一文中所强调的，按每股净资产值确实电广传媒大股东“股抵债”的价格是对流通股股东利益的极大损害。因为在电广传媒公司每股7.12元净资产值的背后所掩盖的，是流通股股东每股所作出的13元的贡献，而非流通股股东的贡献却只有0.442元/股。因此，按净资产值来作价，大股东侵占流通股股东的利益每股便达到了5.88元，而且这不包括该公司上市5年来应属于流通股股东的利润部分。并且将大股东每股成本只有0.442元的股份按7.15元，大股东的获利达到了15.18倍。面对如此暴利，这大股东简直就是喜得乐不可支了，又如何能够体现出给占用上市公司资金的大股东以教训呢？因此，面对电广传媒这样的“以股抵债”方案，就是那些没有占用上市公司资金的大股东们看了之后也要动动心思来考虑一下自己该如何来侵占上市公司资金的事情了。也正因如此，上市公司国有股转让不得低于每股净资产值的条条框框必须打破。否则，“以股抵债”所保护的就只是占用上市公司巨额资金的大股东利益，而损害的则是流通股股东的利益以及上市公司的利益。 其二，引入流通股股东类别表决机制，让流通股股东充分行使表决权。根据证监会与国资委有关负责人的表示，以股抵债价格及方案的确定，最终须由股东大会审议批准。而且，股东大会在表决以股抵债方案时，关联股东应当回避表决，由出席会议的非关联股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。为鼓励、支持中小股东行使表决权，上市公司独立董事将向社会公众股东公开征集投票权。笔者以为，这些做法显然是不能保证流通股股东以及上市公司的利益不受损害的。这是因为，虽然股东大会采取了回避表决制度，但由于大股东与二股东、三股东等非流通股股东在利益上的一致性，甚至它们都有“以股抵债”的内在要求，这就肯定会发生二股东、三股东等偏向大股东利益的一方。在这种情况下，即便是有独董向社会公众股东公开征集投票权之举，但总体而言，它依然无法改变股东大会被非流通股股东所控制的局面，所通过的决议，它所维护的仍然还是大股东利益的。因此，要真正体现流通股股东的意志，在这种事关流通股股东及上市公司利益得失的大是大非面前，充分保障流通股股东行使表决权，就必须引入流通股股东类别表决机制，让流通股股东来把握自己的命运。 其三，“以股抵债”只是在大股东一无还款能力、二无优质资产抵债情况下的一种解决大股东占用问题的补救措施，因此作为上市公司来说，要慎用，不应把它当成一种赶时髦的事情，而只能把它作为上市公司清欠的“第三道程序”。清欠还是应该以收回现金为主要目的；在没有现金回笼的情况下，可用上市公司所需要的大股东的优质资产来抵债。在大股东一无现金、二无上市公司所需要的优质资产的前提下，第三步才能实施“以股抵债”。对于这一点，笔者早在2002年10月15日刊发在《上海证券报》上的《“以股抵债”把关要紧》一文中已有强调，故在此只作重申而已。 其四，要严禁实施“以股抵债”的大股东再次侵占上市公司资金的事情发生。实施“以股抵债”的目的就是为了解决大股东对上市公司的资金占用问题，如果大股东在实施“以股抵债”后，继续发生侵占上市公司资金的事情，那么，“以股抵债”就完全沦为了大股东损害流通股股东及上市公司利益而进行套现的工具。因为大股东之所以实行“以股抵债”，其前提就在于大股东一无还款能力，二无优质资产；在明知大股东是这般现状的情况下，继续任其占用上市公司的资金，那么，其结果只能是再一次地“以股抵债”，到最后也就是上市公司的流动资金都被大股东占尽了，大股东也通过“以股抵债”拍屁股走人了，只留下一堆空壳与问题给上市公司与流通股股东。因此，实施了“以股抵债”的大股东再次侵占上市公司资金只能是一种对上市公司及流通股股东利益的更大损害行为，必须严加禁止。
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