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■本报记者 种昂 烟台报道
张裕改制一直广受质疑，在曲线ＭＢＯ的争论尚未平息之际，其以48142．43万元的价格转让33％国有产权给意利瓦公司的行为又被指为“六折贱卖国资”。在张裕新的股权分配中，职工持股如何实现值得关注，信托融资或是股权抵押贷款都被认为是可能的途径，而这对张裕改制的结果将产生完全不同的结果。2月底，烟台市属企业改革领导小组办公室（以下简称改革办）、张裕集团对种种质疑作出了回应。本报记者独家专访了烟台市属企业改革领导小组办公室负责人和张裕集团董事长孙利强。
煞费苦心的信托融资
经济观察报：张裕作为中国葡萄酒第一品牌，改制一直受到外界的关注。当初把张裕的股权一分为三，出于什么考虑？怎么理解张裕现有的股权结构？
改革办：张裕是葡萄酒行业的第一品牌，既要实现转换国有机制、引入国外战略投资，又要保持张裕始终作为民族品牌，经过烟台市有关部门研究论证，形成了张裕公司改革的总体思路，即分别向员工、外资转让部分国有产权，使其由国有独资改为国有占12％、外资占43％、职工占45％三方持股、投资主体多元化的混合所有制企业。其中，外商所受让股权限于两家持有，其中任意一家持有的股份不超过出资总额的33％。三方力量相互制衡，相互协调。我们认为，确定上述张裕集团股权架构有利于企业的长远稳定发展，实现了既要引进国外投资者，又要保护张裕这个民族品牌的初衷。
经济观察报：在张裕改制的股权结构中，中诚信托占裕华公司的45％，从股权比例上看，裕华是张裕的大股东，而中诚信托又是裕华的大股东，中诚信托是一个什么样的企业？它在张裕改制中承担了什么作用？
孙利强：中诚信托是中国银行业监督管理委员会直接监管的全国性信托投资公司，它在张裕改制中起到了融资平台的作用。因为张裕的资产数额较大，张裕的员工作为国有企业向来薪金不高，单靠个人财力远远达不到。张裕在改制过程中通过信托融资17400万元，以解决自有资金出资不足的问题，这种操作方式是目前我国法规框架内规范可行的融资方式。
具体做法是，通过中诚信托发行集合资金信托，以信托计划资金参与设立裕华公司，信托公司以股东身份进入并向裕华公司委派董事。在双方签订合同中裕华公司未设有任何质押权或其他担保物权，即不存在任何以张裕股权作为抵押而融资的问题。需要强调的是，公司所有参与融资的股东都以个人名义签订了《个人信托融资确认书》，随着股东个人逐步还款，中诚信托在裕华公司中所占的出资比例将逐步减少，直至完全退出。股东个人出资纯属个人行为，公司也没有像一些媒体猜测的那样，向任何银行协调贷款给个人融资。有关报道说张裕集团出面和当地某银行接洽，帮助员工用房产抵押贷款的说法与事实完全不符。
经济观察报：张裕高层在股权改制中购买了多少股份？作为我国仅存的少数百年品牌，改制后谁在实际掌控张裕？
孙利强：张裕的改制是在改革办领导下进行的，向员工各方转让的股权比例改革办提出了一个基本的设置方案——在裕华公司所占张裕45％的股份中，企业高层占18％，中层占10％，普通员工占17％。具体到每个人所持股权份额的设置方案，经过张裕公司第七届职代会第十三次会议无记名投票审议通过，并最终经过政府有关部门的批准。在裕华的股权结构中，46个自然人代表的是张裕所有的普通员工，也就是17％的部分。高层14人只有18％的股权，而且这还是将来还款后才能真正实际拥有的。这在众多已经改制的国企中高层所占股权比例也是较少的。未来真正主导张裕的力量不是来自哪个人、哪几个人而是合资公司的董事会。未来的董事会将会由裕华4人、外资4人、国资委1人共9人组成，因此不能简单地判断哪一方可以掌控公司。比如说，如果裕华与外方的意见不一致，那么国资委尽管只有一名董事，也可以起到“金股”的作用，“少数服从多数”是董事会基本的游戏规则。
六折贱卖国有资产？
经济观察报：很多媒体质疑，张裕在进行改制时六折贱卖国有资产，最终3．8799亿元的转让价格是如何确定出来的？
改革办：张裕公司内部改制工作是2003年8月30日正是启动的。经过财务审计和资产评估，以2003年8月31日为基准日，张裕的净资产为12．54亿元，其中包括了张裕的商标、商誉等无形资产和土地使用权价值。然后，剥离了作为文物不能出让的张裕酒窖和对外担保损失等，按有关政策预留了内退职工、离退休职工等费用，初步确定以净资产11．1665亿元的45％，即5．0249亿元的价格，对内部职工转让。
而最后在实际转让时决定以3．8799亿元出让45％的股权，5．0249亿元和3．8799亿元之间的差额是按有关政策给予了抵扣，主要包括出让土地按评估价的40％缴纳出让金、一次性付款优惠5％等。
至于有的媒体引用的张裕转让部份国有股权评估值为147000万元，其实是套用了当初烟台鲁信产权交易网公布的截止到2002年底未经审计的合并会计报表账面净资产数，该数字未扣除少数股东权益和后来并未纳入改制范围的所属企业的净资产，并不准确。
经济观察报：向内部职工和意利瓦公司两次转让的价格出现差异的原因是什么？
改革办：张裕公司国有产权转让过程中，两次财务审计和资产评估分别由普华永道中天会计师事务所、正源和信会计师事务所、国友大正评估公司和卫正资产评估公司根据我国现行的会计准则、资产评估准则进行的。两次转让价格存在差别主要是因为三个方面因素导致的：一是两步改革所适用政策不同。在向内部员工转让股权过程中，执行了国家、山东省和烟台市的一系列鼓励企业改革的政策，并处理了诸多历史遗留问题。二是两次转让评估资产的时点和评估的资产范围不同。第一步向内部员工转让股权是以2003年8月31日为基准日，而向外资转让时的资产评估基准日是2004年10月31日，包括了一年多的经营增值。三是产权转让方式不同。向职工转让国有产权采取了协议转让，而向外资转让采取了市场化的招投标方式，后者利用了市场机制使国有出资人获取了20％的溢价。显然，产权转让方式的不同直接导致了转让价格的差异。
经济观察报：改制后企业所有权和经营权出现了重合，这是否与现代企业管理制度不一致？
孙利强：改制后，虽然目前所有者和经营者出现了重合，但股权和经营权完全是两回事。张裕目前有较严格的考评体系，而且随着股权多元化的推进，人事制度会越来越严格，任何人不能以手中持有股权来获得特权。张裕的任何一个高层人员，如果达不到目标责任要求其岗位也要让出。这与现代企业管理制度并不相悖。需要指出的是，张裕每个高层的平均股权只有不到1．3％，个人出资在整个集团股权中是起不到特殊作用的。
为何选择意利瓦？
经济观察报：有人说意利瓦是意大利一家名不见经传的葡萄酒公司，意利瓦公司的优势在什么地方？
孙利强：张裕目前最大的问题是，国内有一批成立时间较短，但机制先进、发展速度较快的竞争对手；随着关税的进一步下调，有实力强大的跨国集团进入，并与国内企业结盟，张裕保持现有的市场优势将面临很大的压力，而意利瓦公司国际化的市场网络正是张裕所看重的。未来一段时间，张裕将主攻东南亚市场，借鉴意利瓦公司的国际化经验将使张裕事半功倍。
经济观察报：当初法国卡斯特集团也曾对张裕改制感兴趣，最后为何没能促成？
改革办：卡斯特公司的确与我们探讨过参与张裕改制的问题，在具体沟通中，卡斯特提出的拟受股权比例较高，与我们所确定的单个外资企业最高不超过33％的股权比例出入太大。2004年12月15日，张裕股权转让在北京产权交易中心挂牌，到2005年1月12日为止20个工作日内，卡斯特没有前来参与竞标，实际上是卡斯特公司主动放弃了参与张裕改制。另据我所知，张裕和卡斯特已有的两个合资公司运行良好，双方的合作关系非常融洽。
链接
百度一下“张裕”，相关网页184000篇。集团曾经一度辉煌，1997－2000年张裕产品的综合市场占有率连续四年稳居葡萄酒行业第一名，2000年达到19．99％。集团公司先后被国家轻工总会授予“全国轻工业优秀企业”、“山东省一轻工业明星企业”、“山东省一轻工业排头兵企业”等称号。
（ 责任编辑：谢剑 ）
