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四年大刀阔斧的改革之后，有着中国银行业“领舞者”之称的中国银行为何又有涉及资金近10亿的大案发生？
正在积极筹备上市工作的中国银行因为哈尔滨市河松街支行的资金失踪案，正陷入一场前所未有的尴尬之中。
在2005年1月底的瑞士达沃斯世界经济论坛会议上，中行行长助理朱民表态说，中行上市之前首先要抓好内部清理，“不应该急于进行首次公开募股，重组质量更加重要”。但该行内部人士向《商务周刊》透露：“受河松街支行案子的影响，中行的上市问题要等今年两会之后才会最后明朗。”
在美国穆迪投资服务公司(Moody's)对中国银行业的评审中，中国银行被认为最有可能成为世界级银行。为争夺这个“第一”，中国银行近年来围绕着公司治理结构进行了一系列的改革，其中内控机制的完善屡被提及。但中国银行恰恰也是中国银行业近年来大案爆发最为频繁的银行。中行新闻发言人已经承认，类似案件爆发次数多，反映了该行的内控和风险管理还比较薄弱。但更为尴尬的是，中国银行在每次案件发生后都宣称将弥补相关制度的缺失，但实际上并不能阻挡住同类型案件的发生。
不可否认，作为中国第一家在亚、欧、澳、非、南美、北美六大洲均设有机构的银行，并在香港资本市场拥有上市公司中银香港，它更加市场化，面临的监管环境更为严格，是中国银行比其他银行更容易暴露问题的原因之一。但是，严密的制度架构在实际操作中被扭曲，“人治”大于法治，才是中国银行各类案件屡出不穷的最重要原因。这一点，值得所有正在进行改革的国有商业银行深思。
四年大改革背景下的银行大案
从2000年到2004年，高山的作案时间长达4年，如果采用核销呆坏账的方式，中行将为此支付近10亿元。而这正是在中国银行制定一系列严密制度的背景下发生的。
1994年从专业银行向商业银行转轨之后，中行真正意义上的改革始于2000年。随着该年2月前任中行行长刘明康走马上任，一场建立良好公司治理机制的改革随之展开。根据刘明康当时的解释，良好公司治理机制的6个主要内涵包括：清晰的发展战略；严格的科学决策系统；审慎的会计原则；严格的目标责任制、问责制及与之相应的激励约束机制；面向未来培养和造就人才；健康负责的董事会。
由此，中国银行根据银行内部不同岗位制定出目标责任制，并对境内外机构负责人经营管理绩效展开了地毯式考核。一套防范和控制风险的架构因而建立，资产负债管理委员会、信用审查委员会、稽核委员会、人事考评委员会相继成立并且逐渐完善。
2003年3月，刘明康改任中国银监会主席，原中国人民银行副行长肖钢出任中国银行行长。高层变动并没有影响到银行内部的改革。当年4月，中行聘请美国翰威特咨询公司（Hewitt）作为人力资源改革顾问，设计完成了适合股份制公司要求的人力资源改革方案及实施方案。当年5月，原中银香港董事长刘金宝与上海富翁周正毅合谋案被曝光后，7月，中国银行就宣布实施“重大授信风险事项报告制度”；10月，“预保预报制度”实施。
2004年是中国银行改革过程中至关重要的一年。在政府动用450亿美元国家外汇储备向中行和建行注资之后，3月2日由国务院总理温家宝主持召开的国务院常务会议明确指出，用三年左右的时间，将两家试点银行改造成为具有国际竞争力的现代股份制商业银行。由此，中行展开了更为大刀阔斧的重组工作。
肖钢认为，不再是国有独资企业后，中国银行的公司治理机制、业务发展机制、财会制度、风险管理体系、考核制约机制、信息披露制度等都要相应进行大的转变，而股份制改革将是防范内部问题的治本之策。通过股份制改革，建立规范的股东大会、董事会、监事会及高级管理层相互制衡的管理决策机制，再加上透明的信息披露制度与市场约束，就可以对银行经营实施有效监督，也可对主要经营管理者实施有效制约。
在股份制改革过程中，中国银行的主要精力集中在加快内部机制改革和加强内部管理方面，“对分行盈利目标的考核逐步从利润额绝对指标向资产利润率和营运资金利润率等相对指标过渡”。由此，集团风险管理体系在中行全面推行，即以董事会及其风险管理委员会为最高决策机构，以集团风险管理部门为牵头组织部门，包括海内外分行垂直式的直接管理、集团职能部门式的窗口管理以及有关附属机构董事会式的参与管理。
随后，中国银行对风险防范的机制进一步加强。根据中行制定的《总行督办工作制度》，行长办公室为督办工作的主办部门，并根据需要指派专职督办员，对重大事项进行全程的跟踪督办。中行成立了股改不良资产责任追究工作领导小组和审核小组，总行专门抽调近百人进行审查核定，对责任追究工作的原则、标准、程序作了进一步明确和规范。各一级分行和直属分行相继成立了责任追究审核工作组。同时建立了“责任追究工作审核台账”的数据库。根据建立的资本配置模型，各类业务和各家分行的风险调整资本回报率与股东增加值，成为决定业务发展重点的标准，两项指标还被纳入对分行和业务部门的考核体系。
2004年7月16日，中国银行再度表示，将建立独立向董事会及其附属委员会报告的风险管理体制。随后，中国银行人力资源改革推进，改革的核心包括三个方面：取消行政级别、“铁饭碗”和任命制。新成立的资产监察稽查部将分为两个小组，一个小组主要负责行内大案、要案的资产稽查，另一个小组将主要负责对总行500多位管理干部经手的贷款资产进行稽查。11月30日，中国银行宣称相应的机构布局全部完成。
然而，尽管这些让人眼花缭乱的制度看起来严密并且范围广泛，但中国银行的案件依然频频发生。数据显示，从2000年到2004年初，中国银行先后查处违法违纪人员2577人，约占全行员工总数的1%。其中，追究刑事责任145人，党纪处分161人，行政处分1224人(含开除公职316人)，其他处分1047人。而在2004年力度如此之大的改革过程中，河松街支行的问题依然没有被内部觉察。
中行哈尔滨市河松街支行事发之后，2005年2月2日，中国银行新闻发言人王兆文承认，类似案件爆发次数多，反映了该行的内控和风险管理还比较薄弱。他对媒体披露：中国银行将建立新的监察稽核体系。中国银行的总行监察部、稽核部将合并为监察稽核部，一级分行和直属分行监察处、稽核处合并为监察稽核处。总行监察稽核部负责实施对总行各部门、一级分行、海外机构的监督稽查，向董事会及其稽核委员会报告工作，纪检监察工作直接向党委报告；一级分行监察稽核处负责对二级分行及以下机构实施监督检查，向本级党委报告，业务受总行监察稽核部的垂直领导。中行称，合并后的监察稽核职能，突出对全行经营活动、内控建设、各级管理人员履行职责和职业操守情况的综合监督与评价，致力于加强和改善党风廉政建设，促进内部控制水平的提高，改善内控文化，推动良好公司治理机制建设。
在制度那层严密的窗户纸下
从中国银行四年大改革的一系列措施不难看出，对监察稽核等风险控制不可谓不重视，企业治理和内控机制设计得不可谓不完善，案件发生后的亡羊补牢不可谓不迅速，积极有效的大检查不可谓不兴师动众，会议和文件不可谓不多，态度和决心不可谓不坚定，反思一次又一次，整改一轮又一轮，制度一套又一套，但银行里的丑闻和蛀虫，就像中国的矿难一样，层出不穷，而且“事故”越来越大，损失越来越惊人，常常是这边刚表扬和自我表扬了一把，当头就被残酷的事实扇了一记大嘴巴。这究竟是为什么？
高山的发迹和覆灭史所反映出的制度那层严密的窗户纸下面的另一些事实，尽管只是个案，或许也能部分地给出回答。
高山曾经是中国银行黑龙江全省系统内业绩最突出的员工之一，最高时一年拉来的存款达20亿，授信40亿额度。高山在当时还叫中国银行黑龙江省分行哈尔滨道里支行新兴分理处的河松街支行主持工作半年多后，从1999年8月开始，新兴分理处的业务——主要是存款业务突然大量增加。这成为高山在中国银行青云直上，掌握越来越大权力的资本。
中行内部人士向《商务周刊》透露，目前，黑龙江省中行划分分理处和支行，不管地理位置和经营状况，也不在管理水平，只有一个硬性指标：存款余额达到1.5亿元。2004年，中行进行了股改。股改后，存款余额的指标定为4亿元。
一位外资咨询公司的银行业咨询顾问分析到：“要保证足够的资本充足率，发展储蓄业务是目前最好的途径之一，因此不管‘存量’是多少，商业银行首先要保证的是‘增量’。”
数据显示，2004年上半年，商业银行平均新增额存贷比已经高达95%以上，比央行规定的75%的上限已高出了20多个百分点。新增高存贷比使得2003年就居高不下的存贷比“雪上加霜”，有些股份制商业银行存贷比甚至超过了100%。
中行某支行员工对《商务周刊》透露：“在2004年初中行被确定为股份制改革试点之后，我们连续召开的会议都是为了吸储。说是为了上市，为了报表‘好看’，上面的任务一层层地往下压。我们基层员工每人日均吸储量一下涨到40万以上。”
在中国银行内部，河松街支行被称为经营性支行，没有财权和人事权，但行政级别不变。这个在2004年9月间才刚由分理处升级为支行的中行基层网点，直到案发时都没有上同城结算系统，在进行转账业务时，只能通过上级机构道里支行来进行，由此逃避了上级部门对资金往来的监管。
一位中国银行哈尔滨分行体系内的官员对《商务周刊》回忆到：“在对河松街支行案子的调查过程中，连主管公安的副省长都觉得奇怪，我们每年都进行稽核检查，这一案件持续4年怎么会没发现呢？”
对此，中行黑龙江省分行某部门负责人的解释为：“我们每年都查，可是道里支行不让我们查那个所（河松街支行）。”
上述官员同时表示，即使按照正常的防范进行稽查，也很难发现银行内部的漏洞。“目前，中行的硬件越来越先进，而业务流程和操作方法仍是1970年代的水平。为了降低成本，银行在岗位设置上都会尽量把人员放到一线柜台上，减少二线监督人员的数目。我们的检查主要通过肉眼识别，出事翻票子，装订入库就完事。检查过程中一般都不会对印鉴，只看漏没漏章，大小写是否相符。不对印鉴的原因一是工作量大，二是觉得会计和主任联手作案的可能性不大。”
在银行业有句俗话，叫“铁路的规章，银行的制度”。意思是说银行的制度很严密，几乎没有漏洞。然而，同时身兼银行资金的守护者、管理者和支配者的银行行长，近年来越来越多地被卷入到金融大案中的现象，使得国有商业银行内控机制的薄弱暴露无遗。一端是垄断性质下的金融市场拥有丰厚利润空间，另一端是国有体制下国有信用和资金在源源不断地提供保障，国有银行公司治理结构上的先天性缺陷——责权不对称，产生了一个责任真空的系统，势必容易扭曲人的行为和选择，成为腐败孳生的温床。而在中国银行业长期以来形成的“人治综合症”，为权力的寻租打开了方便之门。
记者在采访中了解到，按照规定，高山作为河松街支行行长，在对公业务上审批现金的权力并不大，其中基本账户是2万，辅助账户是5000元，超出这个限额要上报上级部门签字。“但是，在行长可以一手遮天的体制下，只要行长点头的事情下面一般都会照做。因此，银行的人事管理结构再安全，技术手段再先进，一个支行行长要有腐败行为根本无法制止。”一位中国银行员工在接受采访时直言不讳。
事实上，在实际操作过程中，还有许多制度形同虚设。比如为防范风险，中国银行规定了四项制度：一是评判前台合规性的主任工作日志；二是组织员工学习，就是大家在网上抄文件；三是每日必查现金库存；四是在支行和分理处设内控监督员，监督员在登记本上每天记录行里包括行长和主任的所有不合规行为。
“我只能天天写合规。”一位中国银行的内控监管员对《商务周刊》抱怨到，“主任总来翻看我的登记本，我在他的领导之下，你说还能怎么写？”
另外，有基层员工在接受采访时还对记者抱怨到，一些银行在管理的过程中并没有认真理顺自己上级行和下级行领导的关系。从商业的角度出发，上下级领导之间的关系应该先听基层的实际状况，再做出全局的判断，在取得基层的良好反馈之后，才能做出最终决定，交由下级领导去执行。但实际却往往是在上级行做出一项决定就直接下派到下级行执行，正因如此，本为防范风险的制度在实际操作过程中也会出现“变通”。
“人民银行有规定，除了基本账户外，其他账户不准提现金。但是如果不让客户提现，这个户就要走，我们的存款也就没了，所以我们一般都会满足客户的要求。”该员工表示。据了解，河松街支行案发后，中国银行已经出台新规定，企业50万—100万元的转账业务必须要上报上级部门。中国银行的这个新规定，能比人民银行的规定更好运一些吗？
巴赛尔协议下的悖论
在巴塞尔协议中，操作风险、信用风险和市场风险并称为银行的“三大风险”。巴塞尔银行监管委员会把“操作风险”定义为“由于不当或失败的内部程序、人员和系统或因外部事件导致损失的风险”。对目前中国银行业来说，三大风险其实都存在，但“操作风险”应该是面临的最紧迫问题。
在中国银行河松街支行案发之后，中国银监会在其官方网站上罕见地公开评价此案，称中行近期发生的案件金额巨大、损失严重，暴露了中行在经营性分支机构管理和控制方面存在许多薄弱环节。银监会要求中行举一反三，在权辖范围内开展有针对性的检查，从管理体制和管理制度方面寻找案件发生的深层原因，进一步加大改革力度，完善风险管理体制，切实加强对分支机构内控意识和内控手段的培训，认真落实各项管理与内部控制制度。
值得一提的是，2005年1月19日，中国农业发展银行总行两名前任副行长胡楚寿、于大路的批捕也被媒体披露。检察院方面证实, 两人在2004年6月已被“双规”，同年9月被捕。被捕原因是两人将中国农业发展银行近10亿元国有资金，“通过一系列眼花缭乱的股权变更，最终实现私有化”，变成了个人囊中之物。
事实上，银监会2004年对4家银行总行及其营业部、各省分行和部分二级分行等988个营业性机构进行了“三项业务”后续检查及内部控制现场检查，全年共查出违规金额5840亿元，比上年增加4072亿元；提出整改意见58247条，比上年增加21847条。
根据相关规定，银监会对银行负有监管责任。据业内人士介绍，银监会在省一级设有银监局，地一级是银监分局，县一级是办事处，主要的工作职责是管法人、管风险、管内控、提高透明度四个方面，关注的是存贷比例、资本不足率、不良贷款下降三大问题。具体而言，银监局监管的方式分两种：一是非现场监管，即根据各银行按时上报的报表进行数据分析，并且通过约见谈话、书面警告等方式随时提示风险；二是现场监管，即不定期派工作组检查，进行网点跟踪。不定期，其中一种是针对收到投诉中问题比较突出的银行，另一种则是常规检查。
但该外资公司咨询顾问直言：“目前中国银行的会计科目和数据太复杂，四大国有商业银行的业务流程也不一样，让银监局来查也查不明白。”2004年，河松街支行开始同城结算，也就是纳入了人民银行的监控范围内。但高山涉案的这些业务上网也查不出来，只能通过一张张票据查，人手紧张的银监局显然力所不及。
河松街支行案的发生，自然说明负有监管责任的银监部门没有尽到责任。但事实上，正是由于金融业务的膨胀性扩大和金融产品不断创新，鼓励银行本身进行内部控制体系的完善，已经成为了目前国际银行业监管的大趋势。
必须注意的是，中国出台的《中国银行业监督管理法》也反映了这一把更多责任交给银行本身风险控制的“国际新趋势”。该法引入了巴塞尔银行监管委员会制定的《有效银行监管核心原则》，明确规定银行业金融机构应当严格遵守审慎经营规则。
在中行和建行被确定为股份制试点之时，银监会主席刘明康曾具体介绍了两家银行2007年以前应该达到的经营目标责任，即参照国际上前100家大银行平均水平而制定的三类七项指标。第一类是经营绩效指标。一是净资产回报率，两家银行在2005年都要达到0.6以上，到2007年接近国际大银行的平均水平；二是净资本回报率，两家银行2005年要达到11%以上，2007年达到13%以上；三是成本收入比，这个比例将保持在国际上非常好的水准，在35%和45%之间。第二类是资产质量指标，主要指不良贷款率。两家银行在注资和改造结束以后，不良贷款率按五级分类都会下降到4%左右。第三类是审慎经营指标。一是资本充足率指标，两家银行今后必须按最近发布的资本充足率要求，始终保持在8%以上；二是风险集中度指标，到2005年底，两家银行所有的集中度风险不会超过资本净值的10%；三是拨备覆盖率指标，拨备和五级分类的不良贷款余额之比将达到60%和80%以上。
很明显，这些目标责任对银行本身提出了严厉的要求。今年2月1日，《商业银行内部控制评价试行办法》开始施行。该办法规定，银监会针对被评价机构内部控制体系存在问题的性质及严重程度，可采取最高责令整顿或暂停办理相关业务的监管措施。如果这样，此次存款被盗事件可能会对中国银行产生难以估计的后果。3月1日起，《商业银行市场风险管理指引》也将施行。
银监会相关人士表示，两个办法的出台并不专门针对某一事件，而是属于银监会原有的风险控制计划之中，重点是监测各银行资产质量，加强衍生产品的风险控制，促进商业银行建立内部的风险管理体系。该人士对《商务周刊》透露，银监会很快将下发具体细则。
但问题在于，把更多责任交付到银行头上，监管部门针对暴露出来的问题对银行进行处罚，这样的制度固然设计精妙，与国际充分接轨，却可能在中国金融界形成银行“虱多不痒”、监管机构则以制度推诿责任的双输。
这其中的根本问题在于，目标责任制订得再多，惩罚制度再严厉，对银行是否真正能起到作用？据上述外资咨询公司银行业顾问表示，尽管该公司在国外已经广为开展帮助银行业完善内控体系的业务，但在国内还没有进行相关业务的计划，“因为国内银行并不重视这部分，很少有此需求”。
事实上，尽管金融诈骗在美国也是个问题，但是美国金融机构在很多情况下将打击金融诈骗视为维护自身利益，因为诈骗通常令他们付出金钱代价。这些金融机构有大型的内部诈骗调查部门对犯罪指控进行追查。而国内银行不重视，很大程度上在于中国的国有银行缺乏监督其自身行为的动力——因为再严密的制度如果常常因事因地因人而使用，并主要作为惩罚的工具，它必然缺乏严肃性和不可侵犯性；因为除了部分像刘金宝、高山这样的倒霉蛋被绳之以法或不得不逃亡海外，其他人的利益并不会因此而受损，无论是内控不严还是监管不力，造成的损失都是由政府和全民来买单。
没有什么是容易的。中国总理温家宝曾多次强调，金融机构改革是中国整个经济改革中最为艰巨的任务。在经历了一次次挫折后，我们更应谨记他1年前说过的那句话：中国国有商业银行改革是背水一战，是一场输不起的实践，只能成功，不能失败。
（ 责任编辑：杨茂银 ）
